牛金财富鼎捷数智: 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2025年半年报财务数据更新版）

股票简称：鼎捷数智股票代码：300378 鼎捷数智股份有限公司（DIGIWIN CO.,LTD.）（上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）保荐机构（主承销商）（福州市湖东路268号）公告日期：二〇二五年九月鼎捷数智股份有限公司募集说明书声明中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。鼎捷数智股份有限公司募集说明书重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。一、特别风险提示本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）市场竞争加剧的风险近年来，国内软件和信息技术服务市场持续快速发展，市场竞争日趋激烈。在工业软件领域，竞争主体不仅包括专注细分应用的专门厂商，也包括具备雄厚研发和资本实力的跨国软件巨头与国内龙头企业。例如，西门子、SAP 等国际厂商凭借工业自动化和企业管理软件的深厚积累，加大在中国市场的投入；用友网络、金蝶国际等本土企业则依托财务管理和企业信息化的基础优势，持续拓展工业互联网和云服务的布局。与此同时，人工智能、工业互联网、低代码/ 无代码开发、云原生架构等新兴技术的不断迭代升级，也对市场竞争提出了更高要求。在这一背景下，工业软件企业不仅需要长期的技术研发与快速迭代能力，还必须深入理解制造业场景，能够提供涵盖咨询规划、系统实施、运维支持的综合解决方案。随着新进入者不断涌现，行业巨头加大投入和市场渗透，竞争格局将进一步加剧。若公司无法在核心产品研发、工业场景化解决方案设计、项目实施交付能力以及客户全生命周期服务等方面保持持续优势，则可能在客户拓展、市场份额和盈利水平上面临不利影响，从而对未来的市场地位和经营业绩造成压力。（二）毛利率变动和非中国大陆地区经营的风险报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 65.32%、61.91%、58.25%和软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平，公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场鼎捷数智股份有限公司募集说明书因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动或下降的风险。此外，报告期内公司在来源于非中国大陆地区的业务收入占比较高，公司在非中国大陆地区的销售可能受到区域经济波动、产业政策调整以及客户需求不确定性等多重因素影响。如果非中国大陆地区宏观环境或产业政策出现不利变化，公司相关业务的拓展及收入实现可能受到不利影响，从而会加剧公司整体毛利率和经营业绩的波动风险。（三）应收账款回收风险随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款规模逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 26,377.64 万元、44,687.85 万元、率可能会因应收账款不能及时收回而受到影响。（四）供应商集中的风险报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为 21,506.74 万元、别为 51.80%、42.94%、37.29%和 35.41%，公司供应商集中度相对较高。如果公司的主要供应商经营状况变动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应，公司将需要调整并重新选择供应商，短期内可能对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。（五）无实际控制人的风险因鼎捷数智单一股东的持股比例均为 30%以下，股权结构较为分散，公司认定为无实际控制人。在第一大股东持股比例较低的情况下，公司有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。此外，在无实际控制人的公司治理格局下，鼎捷数智所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，存在决策效率较低的风险。（六）募集资金投资项目实施及研发失败的风险鼎捷数智股份有限公司募集说明书本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。该项目在实施过程中，可能受到宏观政策、市场环境不利变动、行业竞争加剧及客户需求变化等外部因素影响。同时，随着行业技术水平不断提升、产品迭代速度加快，项目研发难度和不确定性进一步增加。项目研发不仅涉及底层平台架构的升级迭代，还包括面向制造业及其他行业的场景化应用开发，对技术整合能力、研发进度管理、跨部门协作及客户需求理解均提出更高要求。若公司在研发过程中出现以下情况：研发进展缓慢、技术路线选择失误、关键技术突破不及预期、研发资源配置不足、研发成果在性能或稳定性上存在缺陷，或未能及时推出契合市场需求的产品，均可能导致项目研发失败或研发周期明显延长。同时，若项目整体实施过程中出现延期、交付不顺利或实际运营收益未达预期，公司募集资金投资项目的经济效益实现将受到不利影响，从而对公司未来的市场竞争力和经营业绩造成不确定性风险。（七）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。募集资金投资项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，从而导致本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险。（八）募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险由于本次募集资金投资项目投资规模较大，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为 13,771.83 万元，假设募投项目建设期和运营期内公司营业收入维持 2024 年的水平不变，考虑募投项目产生的新增收入，募投项目新增折旧和摊销占公司营业收入的最高比例为 5.36%，如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，导致本次募投项目的效益不达预期，则项目新增折旧摊销将在一定程度上影响公司的利润水平。公司存在因募投项目收益无法覆盖项目新增折旧摊销成本而导致经营业绩下滑的风险。二、关于公司本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律鼎捷数智股份有限公司募集说明书法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级公司聘请的评级机构联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582 号），评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期间，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项本次可转换公司债券不提供担保。如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次向不特定对象发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的 5%以上股东及其一致行动人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员承诺如下： “1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；月内不存在减持公司股票的情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所鼎捷数智股份有限公司募集说明书持有的公司股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求；系密切的家庭成员违反上述承诺减持公司股票、本次可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持公司股票、本次可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司独立董事不参与本次发行认购，具体承诺如下： “1、本人承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债；六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况（一）公司利润分配政策和现金分红政策根据《公司章程》，公司利润分配政策和现金分红政策具体情况如下：公司根据具体情况可以采取现金、股票股利或现金和股票股利相结合方式及有关法律法规及规范性文件允许方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。（1）公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司经营、盈利、现金流量情况、项目投资资金需求、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会发表意见，并由股东大会审议通过后实施。（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直鼎捷数智股份有限公司募集说明书接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（3）公司董事会根据本章程确定的利益分配原则提出利润分配预案，利润分配预案经董事会全体董事二分之一以上表决通过后形成利润分配方案。（4）独立董事在召开审议利润分配预案的董事会前，应就利润分配的预案发表意见，如不同意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。（5）监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，同意利润分配预案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配预案的，监事会应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。（6）利润分配方案经上述程序后，由董事会提交股东大会审议；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后方能实施。（7）公司股东大会对利润分配方案作出通过决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；鼎捷数智股份有限公司募集说明书公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项不进行现金分红或不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。重大投资计划或重大资金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营或投资计划和长期发展的前提下，公司优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配。在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整或变更利润分配政策，调整或变更后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整或变更利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会分别发表独立意见和审核意见后提交股鼎捷数智股份有限公司募集说明书东大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司需为股东提供网络投票方式。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。（二）公司最近三年利润分配情况公司 2022 年度利润分配方案：以截至第四届董事会第二十八次会议召开日，公司总股本（公司回购专户中的股份数量为 0）267,034,230 股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计派发现金红利 26,703,423 元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，以调整后公司总股本 269,288,430 股为分配基数，相应调整每股分红金额。鼎捷数智股份有限公司募集说明书公司 2023 年度利润分配方案：以截至公司第五届董事会第八次会议召开日，公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的 267,738,100 股（公司回购专户中的股份数量为 1,570,330 股）为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.15 元（含税），共计派发现金红利 30,789,881.50 元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，以调整后公司总股本 267,936,100 股为分配基数，相应调整每股分红金额。公司 2024 年度利润分配方案：以截至公司第五届董事会第十五次会议召开日公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的 269,822,500 股（公司回购专户中的股份数量为 1,570,330 股）为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金股利人民币 8,094,675.00 元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分红金额。公司报告期内现金分红情况如下：单位：万元年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度现金分红（含税） 809.47 3,078.99 2,670.34 以其他方式（如回购股份）现金注1 2,500.46 - 6,994.23 分红金额现金分红总额（含其他方式） 3,309.92 3,078.99 9,664.57 注2 归属于母公司所有者的净利润 13,771.40 12,167.69 11,956.33 当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比率最近三年累计现金分配合计 16,053.48 最近三年年均可分配利润 12,631.81 最近三年累计现金分配占年均可分配利润的比例注 1：公司于 2022 年 5 月 13 日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司自 2022 年 5 月 26 日首次回购股份至 2023 年 2 月 27 日，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,200,000 股，占公司回购完成时公告日总股本的年 2 月 21 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的鼎捷数智股份有限公司募集说明书方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益。公司自 2024 年 4 月 10 日首次回购股份至 2024 年 5 月 20 日，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 1,570,330 股，占公司目前总股本的 0.58%，成交总金额为 25,004,570.40 元（不含交易费用），股份回购计划实施完成。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定，公司 2022 年度已实施的股份回购金额 69,942,288 元、2024 年度已实施回购的金额 25,004,570.40 元均视同现金分红。注 2：本表归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计算。公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。鼎捷数智股份有限公司募集说明书目录五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情鼎捷数智股份有限公司募集说明书十五、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息........ 135 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 197 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保鼎捷数智股份有限公司募集说明书鼎捷数智股份有限公司募集说明书第一节释义在本募集说明书中，除非文中特别指明，下列词语或简称具有以下含义：公司、本公司、发行人、指鼎捷数智股份有限公司鼎捷数智鼎捷软件指鼎捷数智股份有限公司曾用名鼎捷软件股份有限公司本公司在中国台湾地区的全资子公司鼎新数智股份有限公台湾鼎新、鼎新数智指司本公司在中国香港地区的全资子公司香港鼎捷软件有限公香港鼎捷指司本公司在越南的控股子公司 DIGIWIN SOFTWARE 越南鼎捷指 VIETNAM JOINT STOCK COMPANY 本公司在荷兰的全资子公司 NEDERLANDS DIGIWIN 荷兰鼎捷指 SOFTWARE CO?PERATIE U.A. 泰国鼎捷指本公司在泰国的控股子公司鼎捷软件（泰国）有限公司本公司在中国台湾地区的控股子公司鼎华智能系统股份有鼎华系统指限公司上海网络指本公司全资子公司上海鼎捷数智网络科技有限公司江苏鼎捷指本公司全资子公司江苏鼎捷数智软件有限公司北京鼎捷指本公司全资子公司北京鼎捷数智计算机有限公司广州鼎捷指本公司全资子公司广州鼎捷软件有限公司深圳鼎捷指本公司全资子公司深圳市鼎捷数智软件有限公司广州聚智指本公司全资子公司广州鼎捷聚智有限公司南京鼎华指本公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司智互联指本公司控股子公司智互联（深圳）科技有限公司鼎捷聚英指本公司全资子公司鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司绍兴数智商务指本公司全资子公司绍兴鼎捷数智商务咨询有限公司数智空间指本公司全资子公司数智空间（绍兴）工业制造有限公司湖州鼎捷指本公司全资子公司湖州鼎捷软件有限公司上海数智指本公司全资子公司上海鼎捷数智软件有限公司鼎捷聚智指本公司全资子公司上海鼎捷聚智企业发展有限公司捷茵泰指本公司控股子公司上海捷茵泰信息技术有限公司南京品微指本公司控股子公司南京品微智能科技有限公司苏州品芯指本公司控股子公司苏州品芯智能装备有限公司易思达指本公司控股子公司深圳市易思达软件技术有限公司中山龙鼎指本公司参股公司中山市龙鼎家居科技有限公司本公司原子公司上海鼎捷移动科技有限公司，已于 2024 年上海鼎捷移动指鼎捷数智股份有限公司募集说明书鼎捷私募指本公司参股公司上海鼎捷私募基金管理有限公司苏州鼎捷数智指本公司全资子公司苏州鼎捷数智软件有限公司浙江鼎捷数智指本公司全资子公司浙江鼎捷数智软件有限公司绍兴鼎捷数智指本公司全资子公司绍兴鼎捷数智软件有限公司重庆鼎华指本公司控股子公司重庆鼎华数科科技有限公司无锡品微指本公司控股子公司无锡品微智能科技有限公司工业富联指富士康工业互联网股份有限公司富士康工业互联网股份有限公司控股股东 China Galaxy 中坚公司指 Enterprises Limited 公司基于新一代的 AI、大数据、物联网、云计算等数字信鼎捷雅典娜指息技术，自主研发的数智驱动的新型工业互联网平台 Oracle（甲骨文）公司是全球著名的信息管理软件及服务供应商、ERP 软件生产商。成立于 1977 年，总部位于美国加 ORACLE 指州 Redwoodshore 。 1986 年在纳斯达克上市（NASDAQ:ORCL） Business Objects，全球领先的商务智能软件供应商，被 SAP BO 指收购全球著名的企业管理和一体化商务解决方案供应商、软件供 SAP 指应商，成立于 1972 年，总部位于德国的 Walldorf。公司融合 AI 技术和 IoT 技术，聚焦车间自动化与工艺智能 AIoT 指化需求，发展 OT 类方案、设备云工业 APP 及整厂规划方案产品，并进一步与 OT 合作伙伴发展价值融合方案应用 T100 指公司针对大型集团、超大型企业推出的智能制造解决方案 E10 指公司针对中型企业推出的智能制造解决方案易飞指公司针对中小企业推出的智能制造解决方案企业资源计划（Enterprise Resource Planning）是整合了企业管理理念、业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和软件于一体的企业资源管理系统。根据 2003 年信息产业部组织制定的《企业信息化技术规范》（SJ/T11293-2003）， ERP 指 ERP 系统的主要功能模块被定义为：库存、采购、营销、 BOM、车间任务管理、工艺、MRP、成本、人力资源、质量管理、经营决策、总账、自动分录、应收、应付、固定资产等功能模块先进排程系统（Advanced Planningand Scheduling），基于生 APS 指产约束条件和排产规则等，实现生产计划复制表格的自动排程和调度的信息系统客户关系管理系统（Customer Relationship Management），利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在 CRM 指销售、营销和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客户提供创新式的个性化的客户交互和服务的网络系统制造执行系统（Manufacturing Execution System），面向制 MES 指造企业的生产过程执行管理系统软件即服务（Software-as-a-Service）指 SaaS 提供商为企业 SaaS 指搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务，企鼎捷数智股份有限公司募集说明书业无需购买软硬件、建设机房、招聘 IT 人员，即可通过互联网使用信息系统平台即服务（Platform-as-a-Service），是云计算模式下的平 PaaS 指台软件服务产品生命周期管理（Product Life cycle Management）是支持 PLM 指产品全生命周期信息创建、管理、分发和应用的解决方案 CMMI（Capability Maturity Model Integration）即“软件能力成熟模型集成”，是由美国软件工程学会制定的用于组织进 CMMI 指行过程改进的成熟度模型，CMMI 认证是衡量软件企业过程能力的国际通用标准 Independent Software Vendors，称为独立软件开发商，特指 ISV 指专门从事软件的开发、生产、销售和服务的企业香港 TOP PARTNER 指本公司发起人 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 香港 STEP BEST 指本公司发起人 Step Best Holding Limited 香港 MEGA PARTNER 指本公司发起人 Mega Partner Holding Limited 香港 COSMOS LINK 指本公司发起人 Cosmos Link Holding Limited 维尔京 TALENT 指本公司发起人 Talent Gain Developments Limited 维尔京 DC SOFTWARE 指本公司发起人 Digital China Software （BVI） Limited 维尔京 EQUITY 指本公司发起人 Equity Dynamic Asia Limited DYNAMIC 维尔京 FULL CYCLE 指本公司发起人 Full Cycle Resources Limited 维尔京 MEGABILLION 指本公司发起人 Megabillion Investment Limited 开曼 WEP 指本公司发起人 Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 新蔼咨询指本公司发起人新蔼企业管理咨询（上海）有限公司昭忠咨询指本公司发起人昭忠企业管理咨询（上海）有限公司文绍咨询指本公司发起人文绍企业管理咨询（上海）有限公司旭禄咨询指本公司发起人旭禄企业管理咨询（上海）有限公司文梦咨询指本公司发起人文梦企业管理咨询（上海）有限公司合连咨询指本公司发起人合连企业管理咨询（上海）有限公司鸿宪咨询指本公司发起人鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司宇泰咨询指本公司发起人宇泰企业管理咨询（上海）有限公司玄隆咨询指本公司发起人玄隆企业管理咨询（上海）有限公司承勇咨询指本公司发起人承勇企业管理咨询（上海）有限公司本次股权激励指本公司于 2021 年设立的股票期权和限制性股票激励计划本次员工持股计划指本公司于 2022 年设立的员工持股计划中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所普通股、A 股指每股面值为 1.00 元的人民币普通股鼎捷数智股份有限公司募集说明书公司本次发行的不超过 82,766.42 万元可转换为流通 A 股的本次可转债指公司债券本次发行指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023 修正）》《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《可转债募集说明书》、《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债指募集说明书券募集说明书》最近三年及一期、报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月报告期各期末指日及 2025 年 6 月 30 日保荐机构、主承销商、兴指兴业证券股份有限公司业证券审计机构、会计师事务所指上会会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指北京海润天睿律师事务所资信评级机构指联合资信评估股份有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由于四舍五入所致。鼎捷数智股份有限公司募集说明书第二节本次发行概况一、公司基本情况中文名称：鼎捷数智股份有限公司英文名称： DIGIWIN CO.,LTD. 注册地址：上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层注册资本： 271,392,830 元股票简称：鼎捷数智股票代码： 300378.SZ 股票上市地：深圳证券交易所成立时间： 2001-12-26 办公地址：上海市静安区江场路 1377 弄绿地中央广场 1 号楼 22 层法定代表人：叶子祯统一社会信用代码： 91310000734084709Q 联系电话： 021-51791699 传真： 021-51791660 邮政编码： 200072 一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；经营范围：计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景我国正在推动数据赋能全产业链协同转型，加速推进产业数字化，在研发、生产、管理、市场服务等方面数字化应用将加速渗透，以软件为核心的数字经济蓬勃发展，成为我国国民经济发展中的战略性产业。公司所在的软件和信息技术服务业属于国家优先发展的高新技术产业之一。国家颁布了多项鼓励、扶持该产鼎捷数智股份有限公司募集说明书业发展的重要政策性文件及法律法规，对本行业的发展提供支持，涉及的主要法律、法规及产业政策如下表所示：发布发布部门名称主要内容时间推动航空、船舶、石化、钢铁、汽车、装备、轨道交通、电子等重点行业及模具等重点领域企业全面更新换代二维计算机辅助设计（CAD）、建筑信息模型（BIM）、计算机辅《工业重点行业助工艺规划（CAPP）、制造执行系统（MES）、领域设备更新和高级计划排程系统（ APS）、企业资源计划月化部技术改造指南》（ERP）、供应链管理系统（SCM）、人力资源系统（HRM）、采购管理系统、仓储管理系统（WMS）、交互式电子技术手册（IETM）、维护维修与大修（MRO）、故障预测与健康管理（PHM）等软件。支持通用基础软件、工业软件、平台软件、应用软件工程化开发，实现工业质量分析与控制国务院月纲要》计量测试、合格评定、知识产权、工业数据等产业技术基础能力建设，加快产业基础高级化进程。数字化转型服务商应聚焦中小企业转型的痛点应链上下游中小企业协同开展数字化转型。推动重点用能设备、工序等数字化改造和上云用云。推广以工业互联网为载体、以能效管理为对象的平台设计、智能化制造、网络化协同、个性化定制、服务化延伸、数字化管理等融合创新模式。为探索构建工业领域数据安全管理体系，有效《关于组织开展保障数据安全，推动数字经济高质量发展，遴选一批示范企业、优秀产品和典型解决方案，形成可复制可推广的管理模式，促进提升行业的通知》数据安全保护水平。提出“坚持创新在国家信息化发展中的核心地位，把关键核心技术自立自强作为数字中国的中央网络安全和信息化委员会的重点突破和集中攻关，着力打牢数字技术创新能力根基。《中华人民共和加快数字化发展，建设数字中国。迎接数字时十三届全国国国民经济和社代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，人大四次会发展第十四个加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以会议五年规划和 2035 数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治年远景目标纲要》理方式变革。鼎捷数智股份有限公司募集说明书（二）本次发行的目的随着我国宏观经济进入新常态，国家大力支持企业通过数字化、网络化、智能化手段，打造云上企业，聚合丰富资源，在数字化平台生态中快速、高效的进行数字化转型。然而市场既有产品间技术架构差异大、技术栈不统一，无法满足企业数字化转型过程中数智化的诉求，信息系统需要从产品化走向平台化。公司通过本次发行鼎捷数智化生态赋能平台，以数据驱动和知识封装为核心，为企业构建起全面数智能力，帮助企业实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同，最终实现支持更丰富的开发场景、更高的开发效率、可组装的开发能力、更好的用户及开发体验。公司紧跟数字技术、智能技术在制造领域的落地方向，聚焦客户核心业务场景和管理需求，以实现客户数字价值为导向，积极打造以数据驱动与知识封装为核心优势的公司下一代新产品鼎捷数智化生态赋能平台（鼎捷雅典娜），从而支撑企业数智化转型升级。在智能制造领域，公司以数据驱动和知识封装为核心优势，在充分吸收国内外数智驱动平台建设经验基础上，深度结合国内制造业，尤其离散型制造业的行业特点及企业实际需求，研发能帮助企业构建全面数智能力的智能解决方案产品。通过本次发行，能够进一步提高公司的资金实力，促进公司主营业务的发展，将有利于进一步提升公司数智化生态赋能平台的竞争优势，巩固公司核心竞争力。在供给侧结构性改革以及制造业双碳目标的驱动下，数智化平台将成为实现智能制造的关键基础设施，数智化平台在制造领域的应用和技术革新为制造业向智能化的转型升级提供了坚实的基础。公司持续专注于装备制造、半导体、汽车零部件、电子、品牌分销等优势行业，并成立装备制造、半导体、汽车工业及印刷包装等专业的行业事业部，深入客户经营、挖掘企业生产管理痛点，以行业场景为主轴，企业精进管理为核心，实现产品联动发展，完善细分行业解决方案。本次发行将有利于公司加速推动云平台行业场景应用，布局公司业务纵深发展，鼎捷数智股份有限公司募集说明书进而保障公司未来收入持续增长，符合公司长期发展需求及股东利益。三、本次发行的基本情况（一）本次发行的证券类型本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式本次可转债的发行总额不超过人民币 82,766.42 万元（含 82,766.42 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户本次发行可转债的预计募集资金为不超过人民币 82,766.42 万元（含公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。（四）募集资金投向公司原计划向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，将拟补充流动资金金额由 15,000.00 万元调整为 14,000.00 万元，其余募集资金投资项目未进行调整，调减后本次募集资金总额由 83,766.42 万元调整为 82,766.42 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：鼎捷数智股份有限公司募集说明书单位：万元调整前拟使调整后拟使序本次调减金项目名称投资总金额用募集资金用募集资金号额投入金额投入金额鼎捷数智化生态赋能平台项目合计 115,121.30 83,766.42 82,766.42 1,000.00 本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。（五）发行方式及发行对象本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（六）承销方式及承销期本次发行由主承销商兴业证券以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。（七）发行费用项目金额（万元）承销及保荐费用【】审计及验资费用【】律师费【】资信评级费用【】发行手续费【】信息披露费用【】鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目金额（万元）合计【】上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据保荐承销协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所本次证券上市的主要时间安排如下（如遇不可抗力则顺延）：停、复牌安日期交易日发行活动排刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公【】 T-2 日正常交易告》《发行公告》《网上路演公告》【】 T-1 日网上路演、原 A 股股东优先配售股权登记日正常交易刊登《发行方案提示性公告》、原 A 股股东优先配售日、【】 T日正常交易网上申购日、确定网上中签率刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、进行网上申【】 T+1 日正常交易购的摇号抽签【】 T+2 日刊登《网上中签结果公告》、网上中签缴款日正常交易保荐机构/主承销商根据网上资金到账情况确定最终配【】 T+3 日正常交易售结果和包销金额【】 T+4 日刊登《发行结果公告》正常交易上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构/主承销商协商后修改发行日程并及时公告。本次可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。（十）本次发行可转债的基本条款本次发行的可转换公司债券存续期限为发行之日起 6 年。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。鼎捷数智股份有限公司募集说明书本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582 号），公司主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。其中，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露。公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。（1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；鼎捷数智股份有限公司募集说明书 ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。（3）债券持有人会议的召开情形在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付当期应付的可转债本息； ③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； ④保证人或者担保物（如有）发生重大变化；鼎捷数智股份有限公司募集说明书 ⑤拟修改本次可转债债券持有人会议规则； ⑥拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； ⑧公司提出债务重组方案的； ⑨公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。（5）债券持有人会议决议生效条件除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。鼎捷数智股份有限公司募集说明书（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发鼎捷数智股份有限公司募集说明书行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（3）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。（4）转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易鼎捷数智股份有限公司募集说明书日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（2）有条件赎回条款在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日鼎捷数智股份有限公司募集说明书按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（1）有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；鼎捷数智股份有限公司募集说明书 B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；鼎捷数智股份有限公司募集说明书 i：指可转债当年票面利率。（2）付息方式（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另外付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。公司本次发行可转债聘请兴业证券股份有限公司作为受托管理人并订立受托管理协议，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。（1）构成可转债违约的情形公司已与保荐机构签署《受托管理协议》，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本期债券项下的违约事件： ①发行人已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。 ②发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资鼎捷数智股份有限公司募集说明书产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； ④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； ⑦增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后发行人未在债券受托管理人要求的时间内提供新的增信的； ⑧本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》和《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； ⑨任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法； ⑩发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起 2 个工作日内书面告知债券受托管理人。（2）违约责任及其承担方式发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付鼎捷数智股份有限公司募集说明书本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，发行人应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向债券受托管理人支付罚息，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的实际损失予以赔偿。（3）争议解决机制本次发行债券发生违约后有关的任何争议，所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。本次发行的可转换公司债券不提供担保。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次发行方案经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。（十一）本次发行可转债规模合理性分析本次发行前，发行人未对外发行债券，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 82,766.42 万元，公司 2025 年 6 月 30 日的期末净资产为的比例为 34.00%，未超过 50%。截至 2025 年 6 月 30 日，鼎捷数智账面自有资金 75,506.63 万元，公司账面可动用的货币资金及其他易变现的金融资产合计为 100,312.90 万元（自有货币资金 75,506.63 万元、结构性存款和理财产品 4,500.00 万元、应收票据以覆盖本次可转换公司债券未来到期时的本息偿付。公司报告期内的销售收入回款良好，各期年报的应收账款周转率长期保持较鼎捷数智股份有限公司募集说明书高水平。截至 2025 年 6 月 30 日，公司的短期负债主要系 14,878.00 万元信用贷款。短期负债对本次可转债的偿付能力影响较小。报告期各期，公司净利润分别为 13,817.91 万元、15,513.64 万元、15,842.80 万元和 4,408.23 万元，公司整体经营情况良好。结合公司报告期内销售收入回款、货币资金情况、待偿负债情况、经营业绩等，可以判断公司具有偿付可转债本息的能力，不存在到期无法偿付本息的风险，本次发行后仍具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行规模具有合理性。（十二）本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明本次发行拟募集资金总额不超过82,766.42万元（含82,766.42万元），扣除发行费用后的募集资金将投向“鼎捷数智化生态赋能平台项目”和“补充流动资金”。（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。（4）公司于2014年1月27日上市，上市后未有直接融资行为，本次融资距离上次融资间隔已超过5个会计年度。为提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。综上所述，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。鼎捷数智股份有限公司募集说明书四、本次发行的有关机构（一）发行人名称鼎捷数智股份有限公司法定代表人叶子祯住所上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层董事会秘书林健伟联系电话 021-51791699 传真号码 021-51791660 （二）保荐人（主承销商）名称兴业证券股份有限公司法定代表人苏军良住所福州市湖东路 268 号保荐代表人王贤、李海东项目协办人雷妍妍项目组成员李荣涛、周倩好、牟珮璐、杨灵、马妍、蔡静、何思谦、江天泽联系电话 021-20370631 传真号码 021-68583116 （三）发行人律师名称北京海润天睿律师事务所机构负责人颜克兵北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13 住所层、17 层经办律师杜羽田、张阳联系电话 010-65219696 传真号码 010-88381869 （四）审计机构名称上会会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人张晓荣住所上海市静安区威海路 755 号 25 层经办注册会计师张毅、陶玉露、王庆香、赖莉莉鼎捷数智股份有限公司募集说明书联系电话 021-52920000 传真号码 021-52921369 （五）申请上市证券交易所名称深圳证券交易所住所深圳市福田区深南大道 2012 号联系电话 0755-88668590 传真号码 0755-82083104 （六）收款银行名称兴业证券股份有限公司开户名称建行福州广达支行账户号码 35050187000700002882 （七）资信评级机构名称联合资信评估股份有限公司法定代表人王少波住所北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层经办人员王佳晨子、宁立杰联系电话 010-85679696 传真号码 010-85679228 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系截至 2025 年 6 月 30 日，兴业证券股份有限公司自营业务股票账户持有发行人股票 4,665.00 股，占发行人总股本的 0.0017%。除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。鼎捷数智股份有限公司募集说明书第三节风险因素公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与发行人相关的风险（一）募投项目相关风险本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目，在项目实施过程中，仍可能出现因宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，从而导致募集资金投资项目存在无法实施、延期或者实际运营情况不达预期收益的风险。本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。募集资金投资项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，从而导致本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险。由于本次募集资金投资项目投资规模较大，募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定折旧摊销费用。新增固定资产折旧和无形资产、其他资产摊销对发行人未来营业收入的影响的测算如下：项目（单位：万元，%）第3年第4年第5年第6年固定资产折旧 1,769.81 1,832.91 1,832.91 1,832.91 无形资产、其他资产摊销 8,755.57 11,938.92 11,938.92 11,938.92 折旧摊销合计 10,525.38 13,771.83 13,771.83 13,771.83 营业收入注 233,067.29 233,067.29 233,067.29 233,067.29 募投项目预计新增营业收入 14,780.00 23,746.00 30,869.80 40,130.74 预计营业收入合计 247,847.29 256,813.29 263,937.09 273,198.03 折旧摊销占比 4.25% 5.36% 5.22% 5.04% 固定资产折旧占比 0.71% 0.71% 0.69% 0.67% 项目（单位：万元，%）第7年第8年第9年第 10 年鼎捷数智股份有限公司募集说明书固定资产折旧 1,832.91 801.03 737.94 737.94 无形资产、其他资产摊销 11,938.92 3,264.11 80.76 80.76 折旧摊销合计 13,771.83 4,065.14 818.70 818.70 营业收入注 233,067.29 233,067.29 233,067.29 233,067.29 募投项目预计新增营业收入 54,577.81 73,134.26 96,537.22 125,498.39 预计营业收入合计 287,645.10 306,201.55 329,604.51 358,565.68 折旧摊销占比 4.79% 1.33% 0.25% 0.23% 固定资产折旧占比 0.64% 0.26% 0.22% 0.21% 注：营业收入为 2024 年度主营业务收入，并假设未来保持不变。根据上述测算，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为平不变，考虑募投项目产生的新增收入，募投项目新增折旧和摊销占公司营业收入的最高比例为 5.36%，如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，导致本次募投项目的效益不达预期，则项目新增折旧摊销将在一定程度上影响公司的利润水平。公司存在因募投项目收益无法覆盖项目新增折旧摊销成本而导致经营业绩下滑的风险。公司本次募投项目通过建设鼎捷数智化生态赋能平台，新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及软件服务行业的发展情况等，如果未来市场需求发生重大不利变化，公司本次募投项目客户数量不及预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，可能存在公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品的情况，本次募投项目将存在研发失败的风险。（二）核心技术风险软件和信息技术发展日新月异，更新换代快，需求不断多样化，公司必须适鼎捷数智股份有限公司募集说明书应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点。如果今后公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行软件开发，或对软件和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，或公司开发的软件存在质量问题，导致客户的正常业务运营和管理受到影响，则会给公司的生产经营造成不利影响。此外，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不利影响。（三）无实际控制人的风险因鼎捷数智单一股东的持股比例均为 30%以下，股权结构较为分散，公司认定为无实际控制人。在第一大股东持股比例较低的情况下，公司有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。此外，在无实际控制人的公司治理格局下，鼎捷数智所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，存在决策效率较低的风险。（四）应收账款回收风险随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款规模逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 26,377.64 万元、44,687.85 万元、率可能会因应收账款不能及时收回而受到影响。（五）毛利率变动和非中国大陆地区经营的风险报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 65.32%、61.91%、58.25%和软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平，公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动或下降的风险。此外，报告期内公司在来源于非中国大陆地区的业务收入占比较高，公司在非中国大陆地区的销售可能受到区域经济波动、产业政鼎捷数智股份有限公司募集说明书策调整以及客户需求不确定性等多重因素影响。如果非中国大陆地区宏观环境或产业政策出现不利变化，公司相关业务的拓展及收入实现可能受到不利影响，从而会加剧公司整体毛利率和经营业绩的波动风险。（六）供应商集中的风险报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为 21,506.74 万元、为 51.80%、42.94%、37.29%和 35.41%，公司供应商集中度相对较高。如果公司的主要供应商经营状况变动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应，公司将需要调整并重新选择供应商，短期内可能对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。二、与行业相关的风险（一）市场竞争加剧的风险近年来，国内软件和信息技术服务市场持续快速发展，市场竞争日趋激烈。在工业软件领域，竞争主体不仅包括专注细分应用的专门厂商，也包括具备雄厚研发和资本实力的跨国软件巨头与国内龙头企业。例如，西门子、SAP 等国际厂商凭借工业自动化和企业管理软件的深厚积累，加大在中国市场的投入；用友网络、金蝶国际等本土企业则依托财务管理和企业信息化的基础优势，持续拓展工业互联网和云服务的布局。与此同时，人工智能、工业互联网、低代码/ 无代码开发、云原生架构等新兴技术的不断迭代升级，也对市场竞争提出了更高要求。在这一背景下，工业软件企业不仅需要长期的技术研发与快速迭代能力，还必须深入理解制造业场景，能够提供涵盖咨询规划、系统实施、运维支持的综合解决方案。随着新进入者不断涌现，行业巨头加大投入和市场渗透，竞争格局将进一步加剧。若公司无法在核心产品研发、工业场景化解决方案设计、项目实施交付能力以及客户全生命周期服务等方面保持持续优势，则可能在客户拓展、市场份额和盈利水平上面临不利影响，从而对未来的市场地位和经营业绩造成压力。鼎捷数智股份有限公司募集说明书（二）季节性波动风险受公司客户性质影响，公司业务具有较为明显的季节性特点。公司主要客户的收入及回款主要集中在下半年。由于公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般少于下半年。报告期内，公司各业务类型下半年度收入均高于上半年度，具体情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月数智技术服务 48,266.87 46,049.25 41,993.48 自研数智软件产品 26,270.67 25,053.85 22,561.25 数智一体化软硬件解决方案 25,857.12 19,360.46 16,893.66 合计 100,394.66 90,463.56 81,448.39 项目 2024 年 7-12 月 2023 年 7-12 月 2022 年 7-12 月数智技术服务 63,104.44 69,166.80 59,510.53 自研数智软件产品 39,964.61 33,266.65 35,120.91 数智一体化软硬件解决方案 29,603.58 29,876.99 23,440.60 合计 132,672.63 132,310.44 118,072.04 公司业绩季节性波动会导致公司收入、经营性现金流等财务指标在各季度间出现较大的波动，公司业绩存在季节性波动的风险。（三）人力成本上升风险管理软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平。公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司将面临人均利润率水平下降的风险。三、其他风险（一）可转换公司债券价格波动的风险可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票的双重属性。本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化鼎捷数智股份有限公司募集说明书以及投资者的心理预期等多方面因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要投资者具备一定的专业知识。由于以上多种不确定性因素的存在，在可转换公司债券上市交易、转股等过程中，公司可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。（二）本次可转换公司债券到期不能转股的风险股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者的投资偏好、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相应增加公司的财务费用负担和资金压力，存在影响公司生产经营的风险。（三）本次可转债本息兑付风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，将会影响到公司的财务资金状况，造成本息兑付压力增大。在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。（五）可转债未担保的风险公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，如果可转债存续期间出现鼎捷数智股份有限公司募集说明书对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。（六）可转债信用评级变化的风险公司本次发行的可转换公司债券由联合资信评估股份有限公司进行评级，主体信用评级为 AA，债项信用评级为 AA。在本次可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、市场环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。鼎捷数智股份有限公司募集说明书第四节发行人基本情况一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司的股本总额为 271,392,830 股，公司前十大股东持股情况如下：单位：股持有有限序持股比股东名称股东性质持股数量售条件的号例股份数量境内非国有法人 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 中国银行股份有限公司－招商优基金鼎捷数智股份有限公司－2022 年员工持股计划中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型证券投资基金招商银行股份有限公司－中欧互联网先锋混合型证券投资基金上海浦东发展银行股份有限公司式证券投资基金中国工商银行－华安中小盘成长混合型证券投资基金境内自然人合计 92,409,410 34.05% - 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况（一）公司的内部组织结构图截至本募集说明书出具日，发行人组织结构如下图所示：鼎捷数智股份有限公司募集说明书（二）控股子公司截至 2025 年 6 月 30 日，公司共拥有 29 家控股子公司，10 家参股公司或参与投资的合伙企业，其中公司控股子公司具体情况如下：注1 持股比例序号公司名称直接间接鼎捷数智股份有限公司募集说明书注1 持股比例序号公司名称直接间接 DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM JOINT STOCK COMPANY（越南） NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE CO?PERATIE U.A.（荷兰鼎捷软件有限公司）注2 注3 注 1：“直接”持股比例指发行人直接持有子公司股权比例， “间接”持股比例指直接持有该子公司的上层公司所持股份比例（非发行人的穿透持股比例）。注 2：发行人通过在泰国鼎捷董事会的席位及股东会的表决权设定，可以控制泰国鼎捷的董事会、股东会，并通过对泰国鼎捷的实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故为发行人控股子公司。注 3：重庆鼎华数科科技有限公司于 2025 年 3 月 10 日新设，发行人控股子公司南京鼎华通过直接持股和接受表决权委托的方式控制重庆鼎华数科科技有限公司的股东会，并通过对其实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故为发行人控股子公司。截至本募集说明书出具日，发行人上述子公司的具体情况如下：公司全称江苏鼎捷数智软件有限公司成立时间 2010 年 3 月 25 日注册资本 3,000 万元人民币实收资本 3,000 万元人民币股东构成鼎捷数智股份有限公司持有 100.00%股权南京市江宁区双龙大道 1698 号景枫中心写字楼 15-20F（江宁开发公司住所区）计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络设备、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器、印刷照排设备的研发、生产、销经营范围售；系统集成；计算机系统安装、维修、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）鼎捷数智股份有限公司募集说明书月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）年 6 月 30 日主要财务（万元）（万元）（万元）（万元）数据（未经会计师事务所审计）注：上表所列示主要财务数据均为单体财务报表数据，下同。公司全称北京鼎捷数智计算机有限公司成立时间 2003 年 1 月 6 日注册资本 5,600 万元人民币实收资本 5,600 万元人民币股东构成鼎捷数智股份有限公司持有 100.00%股权公司住所北京市海淀区上地九街 9 号 1 层 102 号一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）年 6 月 30 日主要财务（万元）（万元）（万元）（万元）数据（未经会计师事务所审计）公司全称广州鼎捷软件有限公司成立时间 2003 年 3 月 25 日注册资本 8,000 万元人民币实收资本 8,000 万元人民币股东构成鼎捷数智股份有限公司持有 100.00%股权公司住所广州市黄埔区映日路 119 号 1701 房软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；计算机批发；计算机零配件批发；软件批经营范围发；办公设备耗材批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗材零售；计算机和辅助设备修理鼎捷数智股份有限公司募集说明书月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）年 6 月 30 日主要财务（万元）（万元）（万元）（万元）数据（未经会计师事务所审计）公司全称深圳市鼎捷数智软件有限公司成立时间 2011 年 6 月 28 日注册资本 2,000 万元人民币实收资本 2,000 万元人民币股东构成鼎捷数智股份有限公司持有 100.00%股权深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅星路 8 号星河 WORLD 双子塔. 公司住所西塔 20 层 2002B、2003、2005 一般经营项目是：计算机软硬件及配套零部件、网络设备、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的技术开经营范围发、技术的信息咨询和销售；计算机系统集成（不含专营、专控、专卖商品及不含限制项目）月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）年 6 月 30 日主要财务（万元）（万元）（万元）（万元）数据（未经会计师事务所审计）公司全称广州鼎捷聚智有限公司成立时间 2021 年 8 月 5 日注册资本 6,000 万元人民币实收资本 5,300 万元人民币股东构成鼎捷数智股份有限公司持有 100.00%股权公司住所广州市黄埔区映日路 119 号 1901 房物业管理；非居住房地产租赁；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；经营范围信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；软件销售；软件开发鼎捷数智股份有限公司募集说明书月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计） 5,237.14 5,234.82 155.14 1.78 年 6 月 30 日主要财务（万元）（万元）（万元）（万元）数据（未经会计师事务所审计）公司全称上海鼎捷数智网络科技有限公司成立时间 2015 年 5 月 28 日注册资本 6,900 万元人民币实收资本 6,900 万元人民币股东构成鼎捷数智股份有限公司持有 100.00%股权公司住所上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 2301 室在网络、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、经营范围技术服务，计算机系统集成，计算机维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）年 6 月 30 日主要财务（万元）（万元）（万元）（万元）数据（未经会计师事务所审计）公司全称南京鼎华智能系统有限公司成立时间 2019 年 4 月 11 日注册资本 6,785.6231 万元人民币实收资本 6,785.6231 万元人民币股东构成上海鼎捷数智网络科技有限公司持有 51.5796%股权公司住所江苏自贸区南京片区浦滨路 320 号科创总部大厦 B 座 612 室一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；大数据服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；数字技术服务；信息技经营范围术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；软件销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统制造；工业控制计鼎捷数智股份有限公司募集说明书算机及系统销售；物联网设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）年 6 月 30 日主要财务（万元）（万元）（万元）（万元）数据（未经会计师事务所审计）公司全称南京品微智能科技有限公司成立时间 2018 年 6 月 20 日注册资本 1,704.5454 万元人民币实收资本 1,504.5454 万元人民币股东构成南京鼎华智能系统有限公司持有 100.00%股权公司住所南京江北新区研创园江淼路 88 号腾飞大厦 A 座 518 室智能技术研发；自动化设备研发、销售；应用软件研发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；信息系统集成服务；基础软件服务；会务服务；计算机及辅助设备、机械设备、文化用品销售；计算机软硬件研发、销售；网络设备安装与维护；机电产品技术开发、经营范围技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备、监控设备、电子设备安装；仪器仪表、电子产品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）年 12 月 31 日主要财（万元）（万元）（万元）（万元）务数据（经会计师事务所在合并范围内审 3,853.02 2,504.68 1,754.34 108.06 注1 计）据（未经会计师事务所审计）注 1：2024 年 8 月，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司收购南京品微智能科技有限公司及其下属公司苏州品芯智能装备有限公司和深圳市易思达软件技术有限公司，故此处披露 2024 年 8-12 月/2024 年 12 月 31 日的主要财务数据。公司全称苏州品芯智能装备有限公司成立时间 2021 年 6 月 21 日注册资本 500 万元人民币鼎捷数智股份有限公司募集说明书实收资本 420 万元人民币股东构成南京品微智能科技有限公司持有 100.00%股权公司住所苏州工业园区方泾路 8 号群祥工业坊 3#厂房三楼 305 一般项目：智能基础制造装备销售；机械设备研发；软件开发；半导体器件专用设备制造；物料搬运装备制造；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；通讯设备销售；互联经营范围网设备销售；机械设备销售；办公设备销售；互联网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；办公用品销售；文具用品批发；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）年 12 月 31 日主要财（万元）（万元）（万元）（万元）务数据（经会计师事务所在合并范围内审 63.57 42.57 2.35 -35.25 注1 计）据（未经会计师事务所审计）注 1：2024 年 8 月，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司收购南京品微智能科技有限公司及其下属公司苏州品芯智能装备有限公司和深圳市易思达软件技术有限公司，故此处披露 2024 年 8-12 月/2024 年 12 月 31 日的主要财务数据。公司全称深圳市易思达软件技术有限公司成立时间 2009 年 5 月 13 日注册资本 100 万元人民币实收资本 100 万元人民币股东构成南京品微智能科技有限公司持有 60.00%股权公司住所深圳市宝安区石岩街道官田社区都汇大厦 C 座 8 层 805 经营范围一般经营项目是：软件开发与销售，软件系统集成（不含限制项目）。年 12 月 31 日主要财（万元）（万元）（万元）（万元）务数据（经会计师事务所在合并范围内审 147.45 127.87 86.04 7.81 注1 计）据（未经会计师事务所审计）鼎捷数智股份有限公司募集说明书注 1：2024 年 8 月，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司收购南京品微智能科技有限公司及其下属公司苏州品芯智能装备有限公司和深圳市易思达软件技术有限公司，故此处披露 2024 年 8-12 月/2024 年 12 月 31 日的主要财务数据。公司全称鼎华智能系统股份有限公司成立时间 2004 年 2 月 25 日注册资本新台币 12,000 万元实收资本新台币 10,023 万元股东构成南京鼎华智能系统有限公司持有 92.93%股权公司住所新竹县竹北市中兴里嘉丰十一路一段 100 号 8 楼之 8 电脑设备安装；机械安装、批发；电脑及事务性机器设备批发、经营范围零售；资讯软体批发、零售；电子材料批发、零售；机械器具零售；资讯软体服务。月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）（未经会计师事务所审计）公司全称上海捷茵泰信息技术有限公司成立时间 2024 年 4 月 9 日注册资本 500 万元人民币实收资本 300 万元人民币股东构成上海鼎捷数智网络科技有限公司持有 70.00%股权公司住所上海市宝山区环镇北路 936 号 1 幢 8 层 807 室一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子专用设备销售；安防设备销售；信息安全设备销售；计算机软硬件及辅经营范围助设备批发；网络设备销售；办公用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）鼎捷数智股份有限公司募集说明书月30日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（未经会计师事务所审计） 1,610.28 6.00 202.41 -297.93 公司全称智互联（深圳）科技有限公司成立时间 2015 年 11 月 6 日注册资本 2,000 万元人民币实收资本 2,000 万元人民币股东构成鼎捷数智股份有限公司持有 98.81%股权深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅星路 8 号星河 WORLD 双子塔. 公司住所西塔 20 层 2002B、2003、2005 一般经营项目：智能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机应用系统的上门安装及维修；货物和技术进出口；计算机软硬件及系统、网络设备、多媒体设经营范围备、办公自动化设备、工厂自动化设备、仪器仪表、电器的研发、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理咨询。许可经营项目：计算机维修。月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）（未经会计师事务所审计）公司全称鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司成立时间 2022年12月12日注册资本 2,500万元人民币实收资本 500万元人民币股东构成鼎捷数智股份有限公司持有100.00%股权公司住所上海市静安区江场路1377弄7号2201室一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）鼎捷数智股份有限公司募集说明书（未经会计师事务所审计）公司全称绍兴鼎捷数智商务咨询有限公司成立时间 2022 年 12 月 9 日注册资本 3,600 万元人民币实收资本 3,450 万元人民币股东构成鼎捷数智股份有限公司持有 100%股权公司住所浙江省绍兴市越城区迪荡街道云东路 333 号（中富大厦）1102 室一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路设计；数据经营范围处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）（未经会计师事务所审计）公司全称香港鼎捷软件有限公司成立时间 2009 年 10 月 22 日已发行股本 1,955 万美元股东构成鼎捷数智股份有限公司持有 100%股权公司住所香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室经营范围投资控股月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）鼎捷数智股份有限公司募集说明书（未经会计师事务所审计）公司全称 DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM JOINT STOCK COMPANY 成立时间 2008 年 6 月 27 日注册资本 77,973,000,000 越南盾实收资本 77,973,000,000 越南盾股东构成香港鼎捷软件有限公司持有 86.88%股权公司住所胡志明市第七郡新富坊阮良平街 15 号金王大厦 12A 层计算机编程；计算机咨询和计算机系统管理；信息技术服务和与计算机有关的其他服务；数据处理、出租和相关活动；信息门户；经营范围计算机和外围设备修理；管理咨询活动；综合批发；计算机、外围设备和软件批发；在专营店里零售计算机、外围设备、软件和电信设备月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）（未经会计师事务所审计）捷软件有限公司）公司全称 NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE CO?PERATIE U.A. 成立时间 2014 年 6 月 26 日成员资本 4,300 万美元香港鼎捷软件有限公司持有 99.99%股权，鼎捷数智股份有限公司股东构成持有 0.01%股权公司住所荷兰阿姆斯特丹泽克林街 42 号经营范围合作社所属集团的（中间）控股和融资活动月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）（未经会计师事务所审计）鼎捷数智股份有限公司募集说明书公司全称鼎新数智股份有限公司成立时间 2007 年 6 月 4 日注册资本新台币 480,100 万元实收资本新台币 76,368.9880 万元股东构成荷兰鼎捷软件有限公司持有 100%股权公司住所新北市新店区中兴路一段 222 号一至十三楼资讯软体服务、批发、零售；电脑及其周边设备制造；电脑及事经营范围务性机器设备批发、零售；文教、乐器、育乐用品零售、批发；机械批发业；机械器具零售业；机械安装业。月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）（未经会计师事务所审计）公司全称鼎捷软件（泰国）有限公司成立时间 2019 年 12 月 26 日注册资本 3,000 万泰铢实收资本 3,000 万泰铢香港鼎捷软件有限公司持有 49%股权，Mr. Chia Lin Cheng、Mr. 股东构成 Chiu Peng Chu、Mr. Viwat Charoenthangvitaya 合计持有 51%股权公司住所 Bangna Bua Sub-District, Bangna District, Bangkok 管理项目，建议、推荐、分析、设计、系统化、开发、分配、安装、维护和提供与信息技术硬件、计算机部件和包括软件在内的经营范围其他设备相关的其他服务，尤其是与组织管理和人力资源管理相关的服务。月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）（未经会计师事务所审计）鼎捷数智股份有限公司募集说明书公司全称数智空间（绍兴）工业制造有限公司成立时间 2022 年 10 月 26 日注册资本 3,100 万美元实收资本 3,100 万美元股东构成香港鼎捷软件有限公司持有 100.00%股权浙江省绍兴市越城区马山街道东至规划地块、南至群贤路、西至公司住所越英路、北至现状河道鼎捷数智产业园一般项目：工业控制计算机及系统制造；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；工业控制计算机及系统销售；软件销售；软件经营范围开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）（未经会计师事务所审计）公司全称湖州鼎捷软件有限公司成立时间 2023 年 5 月 29 日注册资本 5,000 万元人民币实收资本 5,000 万元人民币股东构成鼎捷数智股份有限公司持有 100.00%股权公司住所浙江省湖州市吴兴区妙西镇妙西村杼山路 420 号一般项目：软件开发；智能控制系统集成；计算机系统服务；信息系统集成服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；专业设计服务；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术经营范围交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；技术进出口；货物进出口；信息安全设备销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）鼎捷数智股份有限公司募集说明书（未经会计师事务所审计）公司全称上海鼎捷数智软件有限公司成立时间 2024 年 6 月 27 日注册资本 1,500 万元人民币实收资本 505 万元人民币股东构成鼎捷数智股份有限公司持有 100.00%股权公司住所上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 JT8406 室一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、经营范围技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；销售代理；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）（未经会计师事务所审计）公司全称上海鼎捷聚智企业发展有限公司成立时间 2024 年 5 月 21 日注册资本 5,000 万元人民币实收资本 - 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有 100.00%股权公司住所上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 JT8395 室一般项目：企业管理；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子经营范围产品销售；集成电路芯片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电鼎捷数智股份有限公司募集说明书器零配件销售；电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在 - - - - 合并范围内审计）（未经会计师事务所审计）公司全称绍兴鼎捷数智软件有限公司成立时间 2024 年 10 月 11 日注册资本 900 万元人民币实收资本 200 万元人民币股东构成鼎捷数智股份有限公司持有 100.00%股权浙江省绍兴市越城区迪荡街道云东路 333 号（中富大厦）1101 室公司住所 -2 一般项目：软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）（未经会计师事务所审计）公司全称苏州鼎捷数智软件有限公司成立时间 2024 年 11 月 4 日注册资本 1,000 万元人民币实收资本 1,000 万元人民币股东构成鼎捷数智股份有限公司持有 100.00%股权鼎捷数智股份有限公司募集说明书苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1431 号太湖软件产业园智公司住所慧谷园区 101 室 07 号一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系经营范围统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在合并范围内审计）（未经会计师事务所审计）公司全称浙江鼎捷数智软件有限公司成立时间 2024 年 12 月 6 日注册资本 1,000 万元人民币实收资本 100 万元人民币股东构成鼎捷数智股份有限公司持有 100.00%股权浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路 188 号天人大厦 1501 室（自公司住所主申报）一般项目：软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电经营范围器零配件销售；电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；销售代理；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。月 31 日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元）（经会计师事务所在 - - - - 合并范围内审计）（未经会计师事务所审计）鼎捷数智股份有限公司募集说明书公司全称重庆鼎华数科科技有限公司成立时间 2025 年 3 月 10 日注册资本 1,000 万元人民币实收资本 - 股东构成南京鼎华智能系统有限公司持有 45.00%股权公司住所重庆市两江新区卉竹路 2 号 6 栋 13 层 3 号（自主承诺）一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；大数据服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；计算机系统服务；智能控制系统集经营范围成；软件销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（未经会计师事务所审计）公司全称无锡品微智能科技有限公司成立时间 2025 年 4 月 14 日注册资本 200 万元人民币实收资本 50 万元人民币股东构成南京品微智能科技有限公司持有 100.00%股权公司住所无锡市梁溪区通江大道 118 号益智大厦 404 室一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；文具用品零售；经营范围网络设备销售；通讯设备销售；数字视频监控系统销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（未经会计师事务所审计）鼎捷数智股份有限公司募集说明书三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况（一）控股股东和实际控制人截至本募集说明书出具之日，公司的股权结构较为分散，不存在单一股东持股或实际支配表决权超过 30%的情形。根据各股东的持股比例、公司章程及内部制度的规定，任一股东均无法对公司的股东大会决议产生重大影响或决定董事会半数以上成员选任，或对公司实施控制，公司无控股股东、实际控制人。最近三年，发行人无控股股东及实际控制人的情况未发生变化。（二）主要股东基本情况截至 2025 年 6 月 30 日，持有公司 5%以上股权的主要股东为富士康工业互联网股份有限公司、香港 TOP PARTNER。孙蔼彬先生、叶子祯先生签署了《一致行动人协议》，各方达成一致行动人关系。正式生效并于 2023 年 12 月 10 日期满。2023 年 12 月 8 日，各方签署了《行动人协议>之补充协议》，经各方签署盖章后于 2023 年 12 月 11 日起正式生效，有效期为 36 个月。报告期内，公司主要股东及其一致行动人未发生变动，各报告期期末，前述主要股东及其一致行动人合计持股比例分别为 22.60%、22.47%、截至本募集说明书出具日，公司主要股东及其一致行动人持有的股份不存在质押或其他有争议的情况。主要股东及其一致行动人的基本情况如下：公司全称富士康工业互联网股份有限公司（601138.SH）成立时间 2015 年 3 月 6 日注册资本 1,987,210.2687 万元人民币公司住所深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园 C1 栋二层工业互联网技术研发；通讯系统研发；企业管理服务；从事电子产品及其零经营范围配件的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可鼎捷数智股份有限公司募集说明书公司全称富士康工业互联网股份有限公司（601138.SH）证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）主要业务云计算、通信移动网络设备及高端精密结构件、工业互联网根据工业富联的《2025 年半年度报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，工业富联的前十大股东如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）富士康工业互联网股份有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：单位：亿元项目 2025.6.30/2025 年 1-6 月 2024.12.31/2024 年度资产总计 3,831.28 3,175.24 所有者权益合计 1,519.88 1,531.36 营业收入 3,607.60 6,091.35 净利润 121.38 232.55 香港 TOP PARTNER 于 2010 年 10 月 8 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，其成立时的注册股本为 1 万美元。香港 TOP PARTNER 现持有的注册证书编号为 1513251，注册地址为 RM 2702-03, CC WU BLDG, 302-8 HENNESSY RD, WANCHAI, HONGKONG。香港 TOP PARTNER 的注册股本为 1 万美元，其股东及股东的持股数量及持股比例如下：股东与发行人/其他序号股东姓名持股数量（股）持股比例股东的关系鼎捷数智股份有限公司募集说明书股东与发行人/其他序号股东姓名持股数量（股）持股比例股东的关系发行人子公司台湾鼎新原董事长合计 10,000 100.00% - 注：依据发行人于 2023 年 12 月 2 日披露《关于全资子公司变更董事长及法定代表人的公告》，台湾鼎新的法定代表人及董事长由古丰永变更为叶子祯。古丰永不再担任台湾鼎新董事、高级管理人员、监察人职务。公司全称新蔼企业管理咨询（上海）有限公司成立时间 2010 年 7 月 7 日注册资本 22 万元人民币公司住所上海市汾西路 650 弄 3 号 2 幢 3 层 326 室企业管理信息咨询，国际经济信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要业务企业管理信息咨询，国际经济信息咨询主要股东孙蔼彬持有新蔼咨询 100%股权见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员情况、其他核心人员”之“（一）基本情况”之“1、董事”。见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员情况、其他核心人员”之“（一）基本情况”之“1、董事”。鼎捷数智股份有限公司募集说明书四、承诺事项及履行情况（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况承诺承诺背景承诺方承诺类型主要承诺内容履行情况期限正常履行中。督促鼎捷数智按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股其中孙蔼彬先票上市规则》等相关法律、法规规定的重大事件进行信息披露，协调生、李绍远先解决相关问题，并按规定提请召开董事会、股东大会对相关事项进行生、林连兴先表决；积极配合证监会、证券交易所、上市公司协会等监管机构对鼎生与刘梦杰先捷数智及其子公司采取的监督管理，包括配合进行现场检查、提供相生已卸任相关关资料、执行相关监管决定等；加强与主要股东沟通协调，督促鼎捷职务，因此由公司主要负责人孙蔼主要负责人对数智股东遵守法律、法规及证券市场监管规则，促使主要股东股权变任职现任董事长、彬、古丰永、李绍远、上市后重大事动符合相关规定并及时进行信息披露；督促鼎捷数智及其子公司严格期结总裁叶子祯先刘梦杰、林连兴项的承诺按照本公司及子公司的《公司章程》等规定及时、足额进行股利分配，束生、现任董事、保障投资者的合法权益；督促鼎捷数智、鼎捷数智股东、董事、监事、财务负责人张首次公开发行高级管理人员履行对招股说明书及其他事项的承诺，对违反承诺的相苑逸女士及现所作承诺关人员按规定进行处理；为保荐机构、律师、会计师提供便利条件，任董事会秘书保障中介机构顺利进行审计、核查及持续督导：至少两人常驻中国大林健伟先生承陆地区，保持与证监会、证券交易所及投资者进行及时、有效的沟通；接上述负责人本承诺于承诺人任职期间持续有效且不可撤销。的承诺义务。公司股东香港 TOP 若鼎捷数智招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 PARTNER、香港 STEP 断鼎捷数智是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将 BEST 、香港 MEGA 按照二级市场价格在不少于 30 个交易日不超过 60 个交易日的购回期长期 PARTNER 、香港其他承诺正常履行中限内依法购回已转让的原限售股份；若鼎捷数智招股说明书有虚假记有效 COSMOS LINK、新蔼咨载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，询、昭忠咨询、文绍咨上述股东将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。询、旭禄咨询、文梦咨鼎捷数智股份有限公司募集说明书承诺承诺背景承诺方承诺类型主要承诺内容履行情况期限询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、维尔京 DC SOFTWARE、维尔京 TALENT 若鼎捷数智股份有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重公司全体董事监事和高长期其他承诺大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资正常履行中级管理人员有效者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。公司股东香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST 、香港 MEGA PARTNER 、香港 COSMOS LINK、新蔼咨所持鼎捷数智股票在锁定期满两年后如果减持将按照二级市场价格从询、昭忠咨询、文绍咨二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股 5%以上长期股份减持承诺正常履行中询、旭禄咨询、文梦咨减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞有效询、合连咨询、鸿宪咨价交易减持数量不超过公司总股本的 1%。询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、维尔京 DC SOFTWARE、维尔京 TALENT 维尔京 EQUITY 所持鼎捷数智股票在锁定期满后如果减持将按照二级市场价格从二级 DYNAMIC、开曼 WEP 市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股 5%以上减持长期和维尔京 FULL 股份减持承诺正常履行中时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞价交有效 CYCLE 、维尔京易减持数量不超过公司总股本的 1%。 MEGABILLION 本公司如违反相关承诺，本公司应当及时公告违反承诺的事实及原因，依据公司、主要股东、公司其他承诺并向投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；本公各承正常履行中全体董事、高管司应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。主要股东如诺约鼎捷数智股份有限公司募集说明书承诺承诺背景承诺方承诺类型主要承诺内容履行情况期限违反相关承诺，主要股东应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因，定时并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进间行赔偿；在股东依法履行承诺前，公司暂停向违反承诺的股东进行分红。董事和高级管理人员如违反相关承诺，应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；公司应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评，并视具体情况给予 1 万元至 10 万元的罚款。目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相似业务的情形：在持有股份公司股权的相关期间内，承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事公司主要股东香港 TOP 与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务， PARTNER、香港 STEP 也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股 BEST 、香港 MEGA 份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将 PARTNER 、香港促使承诺人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务； COSMOS LINK、新蔼咨避免同业竞争如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人或承诺人控制的其他企长期正常履行中询、昭忠咨询、文绍咨的承诺业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不有效询、旭禄咨询、文梦咨可避免时，则承诺人将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业询、合连咨询、鸿宪咨务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公询、宇泰咨询、玄隆咨司进一步要求，股份公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；询、承勇咨询如承诺人违反上述承诺，股份公司及股份公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，并赔偿股份公司及股份公司其他股东因此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。目前，神州数码控股有限公司、维尔京 TALENT 、维尔京维尔京 DC DCSOFTWARE 及其控制的企业所从事的主要业务与本公司所从事的避免同业竞争长期 SOFTWARE 、维尔京 ERP 系统开发、销售及后续技术支持业务不存在重叠，神州数码控股正常履行中的承诺有效 TALENT 以及神州数码有限公司、维尔京 TALENT、维尔京 DCSOFTWARE 及其控制的企业未针对本公司的客户销售与本公司的产品/服务的性能或用途相同或鼎捷数智股份有限公司募集说明书承诺承诺背景承诺方承诺类型主要承诺内容履行情况期限类似的产品/服务，不存在竞争关系。神州数码控股有限公司、维尔京 TALENT、维尔京 DCSOFTWARE 今后为本公司直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益且该等权益构成对该主体重要影响的）直接或间接针对本公司的客户，销售与本公司 ERP 系统的开发、销售及后续技术支持业务相同或类似的产品/服务。神州数码控股有限公司、维尔京 TALENT、维尔京 DCSOFTWARE 今后为本公司直接或间接股东期间，不会利用对本公司股东地位损害本公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。公司股东香港 TOP PARTNER、香港 STEP PARTNER、香港 MEGA PARTNER 、香港 COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨减少并规范关减少并规范与本公司之间的关联交易，关联交易价格公允，并按正常长期正常履行中询、承勇咨询、神州数联交易的承诺的商业行为准则进行。有效码控股有限公司、维尔京 DC SOFTWARE、维尔京 TALENT、维尔京 EQUITY DYNAMIC 、 WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P. 和维尔京 MEGA BILLION 公司首发前股东其他承诺本公司及子公司因被认定为高新技术企业而享受企业所得税税收优惠长期正常履行中鼎捷数智股份有限公司募集说明书承诺承诺背景承诺方承诺类型主要承诺内容履行情况期限政策，本公司还享受销售自行开发生产的计算机软件产品增值税即征有效即退优惠政策，如果根据有权部门的要求或决定需要补缴或返还本次发行上市前相关税收优惠款项，公司全体股东承诺将按照各自持股比例足额补缴或返还。如果根据有权部门的要求或决定，鼎捷数智股份有限公司及其控股子公司需要为员工补缴本次发行上市前应缴未缴的社会保险金或住房公长期公司首发前股东其他承诺积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，签署本承诺的全体股正常履行中有效东将根据各自持股比例共同足额补偿鼎捷数智股份有限公司因此发生的支出或所受损失。本次发行上市前，不存在委托他人或接受他人委托持有本公司股份的情形，也没有以任何方式将所持本公司的股份全部或部分设置质押、长期公司首发前股东其他承诺正常履行中担保，所持股份没有被司法机关依法冻结，也不存在其他任何重大权有效属纠纷。公司股东香港 TOP 在符合法律法规的前提下，公司的日常经营活动由管理层负责，各方 PARTNER、新蔼咨询、经营管理的相长期支持以叶子祯先生为核心的管理层团队积极开展公司的日常经营活正常履行中孙蔼彬先生、叶子祯先关承诺有效动。生、工业富联不提供财务资公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以长期公司正常履行中助、担保承诺及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。有效若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件长期股权激励承诺激励对象其他承诺正常履行中被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计有效划所获得的全部利益返还公司。不提供财务资公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以长期公司正常履行中助、担保承诺及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。有效收购报告书或公司股东香港 TOP 避免同业竞争承诺人或承诺人所控制的企业将努力避免发生与鼎捷数智及其附属企长期正常履行中权益变动报告 PARTNER、新蔼咨询、的承诺业主营业务构成同业竞争的业务。如违反上述承诺给鼎捷数智及其附有效鼎捷数智股份有限公司募集说明书承诺承诺背景承诺方承诺类型主要承诺内容履行情况期限书中所作承诺孙蔼彬先生和叶子祯先属企业造成实际损失的，将承担相应的法律责任。生公司股东工业富联及工工业富联及中坚公司将支持工业富联根据相关法律法规及公司章程规避免同业竞争长期业富联控股股东中坚公定，在不违反中国证监会和交易所关于同业竞争相关规定的前提下，正常履行中的承诺有效司秉持互利共赢的原则，加强双方的合作。公司股东香港 TOP 承诺人及承诺人所控制的企业将规范与鼎捷数智及其附属企业之间的 PARTNER、新蔼咨询、规范关联交易关联交易，对于无法避免或者有合理理由存在的关联交易，将按照有长期正常履行中孙蔼彬先生和叶子祯先的承诺关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行决策程序和有效生信息披露义务。工业富联及中坚公司将规范本公司及本公司控制的企业与鼎捷数智及公司股东工业富联及工规范关联交易其附属企业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理理由存在的关长期业富联控股股东中坚公正常履行中的承诺联交易，将按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规有效司定履行决策程序和信息披露义务。公司股东工业富联及工业富联控股股东中坚公公司将按照法律法规以及鼎捷数智公司章程依法行使股东权利并履行司、香港 TOP 保持上市公司长期相应的义务，不越权干涉鼎捷数智在资产、人员、财务、业务和机构正常履行中 PARTNER、新蔼咨询、独立性的承诺有效等方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利益。孙蔼彬先生和叶子祯先生截至工业富联、香港 TOP 自 2023 年 12 月 11 日起 18 个月内，工业富联承诺不减持其所持公司 PARTNER 、孙蔼彬先股份；自 2023 年 12 月 11 日起 18 个月内，香港 TOP PARTNER、孙股份限售承诺年 6 了承诺，并已生、叶子祯先生、新蔼蔼彬、叶子祯、新蔼咨询承诺不减持其所持公司股份，但法律法规允月 11 履行完毕咨询许一致行动人之间相互转让的除外。日自 2023 年 12 月 11 日起 24 个月内，孙蔼彬先生、叶子祯先生不得将截至香港 TOP PARTNER、其所持的所有公司股份全部减持。若香港 TOP PARTNER、孙蔼彬先 2025 孙蔼彬先生、叶子祯先其他承诺正常履行中生、叶子祯先生、新蔼咨询以协议转让的方式减持公司股份，必须以年 12 生、新蔼咨询受让方同意承继《之补充协议》项下的义务，并书月 11 鼎捷数智股份有限公司募集说明书承诺承诺背景承诺方承诺类型主要承诺内容履行情况期限面同意《之补充协议》作为股权转让的生效条件，日否则视为违约，且不得减持所持目标公司股份。截至工业富联、香港 TOP 自股权转让交易完成、权益变动后 18 个月内，承诺不转让本次权益变 2022 承诺人均遵守 PARTNER 、孙蔼彬先股份限售承诺动所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权年 6 了承诺，并已生、叶子祯先生、新蔼益。但法律法规允许一致行动人之间相互转让的除外。月 11 履行完毕咨询日鼎捷数智股份有限公司募集说明书（二）本次发行相关的承诺事项承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益：执行情况相挂钩；条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；公司或者投资者的补偿责任。” 关于本次发行可转债认购的承诺（1）持股 5%以上股东以及除独立董事外全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺如下： “1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；鼎捷数智股份有限公司募集说明书月内不存在减持公司股票的情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求；系密切的家庭成员违反上述承诺减持公司股票、本次可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持公司股票、本次可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （2）公司独立董事作出的承诺如下： “1、本人承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债；五、董事、监事、高级管理人员情况、其他核心人员（一）基本情况截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员基本情况如下表所示：序本届任期起始本届任期终止姓名职务性别号日期日期鼎捷数智股份有限公司募集说明书序本届任期起始本届任期终止姓名职务性别号日期日期公司现任董事共 9 人，其中独立董事 3 人。简历情况如下：叶子祯先生：中国台湾籍，1966 年出生，硕士，上海市台湾同胞投资企业协会常务副会长，上海市台湾同胞投资企业协会科创行业工委会主委。1993 年加入台湾鼎新，历任鼎新数智事业部经理、事业群总经理、副总裁及总裁；历经顾问实施、产品开发历程，并参与多家客户的信息化咨询规划及实施服务，对软件业及企业信息化有丰富的经验及前沿的见解，擅长企业运营及战略规划，自月任鼎捷数智副董事长，2020 年 5 月起至今任鼎捷数智董事长。孙蔼彬先生：中国台湾籍，1948 年出生，博士。曾任美商通用电子公司程序工程师、台湾淡江大学管理科学研究所讲师；于 1982 年于中国台北创立鼎新数智股份有限公司；为台湾鼎新、鼎捷数智创办人，现为鼎捷数智董事。孙蔼彬先生长期从事公司信息系统的研究、开发与管理工作，先后被推选为中国台湾地区 NICI 民间咨询会委员；中国台湾地区产业发展咨询委员会委员；中国台湾地区商业电子化体系辅导推动计划会委员；中国台湾地区产业 E 化推动委员会召集人；中国台湾地区中华 ERP 学会常务理事等，秉持创造客户数字价值，致力于产业信息化，于管理软件与互联网 IT 服务领域专注经营四十多年。张苑逸女士：中国台湾籍，1979 年出生，学士，全国台湾同胞投资企业联谊会副会长，上海市三八红旗手。2001 年至 2008 年任职安永及资诚会计师事务所，2008 年加入鼎捷数智，历经公司架构重组及上市完整过程，并于 2020 年结合公司经营情况、战略转型安排，积极推动公司资本运作升级，协助公司成功引入战略股东工业富联（SH.601138），推动公司战略转型。曾任公司项目经理、证券办公室副总经理、董事会秘书，现任公司董事、执行副总裁、财务负责人。鼎捷数智股份有限公司募集说明书刘波先生：中国国籍，1976 年出生，上海市静安区政协委员。2001 年入职公司，历任系统规划师、业务部经理、总监、助理总裁、副总裁等职位，拥有逾字化有丰富的服务经验及前沿的见解。现任鼎捷数智董事、执行副总裁，负责大陆营运区事务，制定公司大陆区的经营策略，并推动大陆区的整体战略目标达成。刘宗长先生：中国国籍，1989 年出生，无境外永久居留权，获得上海交通大学电气信息、美国密西根大学机械工程学士学位，以及美国辛辛那提大学机械工程博士学位。现任富士康工业互联网股份有限公司首席数据官兼董事会秘书、鼎捷数智董事。揭晓小女士：新西兰国籍，持有中国绿卡。1984 年出生，2006 年获新西兰奥克兰大学会计与金融学士学位，2008 年获澳大利亚悉尼大学金融硕士学位，基金分析师，2016 年至 2018 年任中诚信国际信用评级有限公司高级分析师。现任富士康工业互联网股份有限公司投资者关系总监兼证券事务代表、鼎捷数智董事。刘焱女士：中国国籍，1980 年出生，博士，无境外永久居留权。曾任辽宁大学会计系副教授、讲师。现任上海大学财会系副教授、鼎捷数智独立董事，兼任江苏金陵环境股份有限公司独立董事。邹景文先生：中国台湾籍，1966 年出生，中国台湾清华大学学士，美国沃顿商学院工商管理硕士。历任嘉吉投资（中国）有限公司董事总经理，黑河资产管理公司董事总经理，中国华道数据集团董事，全域股份有限公司董事长。现任元钛长青基金合伙人，全域股份有限公司董事兼总经理，台耀科技股份有限公司董事长，台霖生物科技股份有限公司总经理与董事，鼎捷数智独立董事。朱慈蕴女士：中国国籍，1955 年出生，中共党员，中国社会科学院研究生院民商法博士学位。清华大学法学院教授、博士生导师、商法研究中心名誉主任、中国法学会商法学研究会常务副会长、深圳国际仲裁院仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、鼎捷数智独立董事，兼任中国人民人寿保险股份有限公司独立董事。鼎捷数智股份有限公司募集说明书公司现任监事共 3 人，其中职工代表监事 1 人。简历情况如下：皮世明先生：中国台湾籍，1966 年出生，博士。2013 年 8 月至今任台湾中原大学资讯管理系教授。2011 年 5 月至今任台湾鼎新监事，2010 年 6 月至 2011 年 4 月任鼎捷有限公司监事；2011 年 4 月至今任本公司监事。黄俊先生：中国国籍，1979 年出生，无境外永久居留权，博士研究生学历。计学院教授、博士生导师。历任烟台睿创微纳技术股份有限公司、上海拓璞数控科技股份有限公司、山东步长制药股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事，现任腾达建设集团股份有限公司、中国海诚工程科技股份有限公司、申能股份有限公司独立董事；2023 年 3 月至今任本公司监事。王娟女士：中国国籍，1988 年出生，本科学历。2011 年入职鼎捷数智，历任易拓部门助理、企管部行政助理、平台服务中心高级管理师，现任职于公司总部。公司的总裁为叶子祯，副总裁为张苑逸、刘波和潘泰龢，财务负责人为张苑逸，董事会秘书为林健伟。叶子祯先生：公司总裁，简历详见本小节“1、董事”。张苑逸女士：公司副总裁、财务负责人，简历详见本小节“1、董事”。刘波先生：公司副总裁，简历详见本小节“1、董事”。潘泰龢先生：中国台湾籍，1980 年出生，学士。2005 年加入台湾鼎新，历任系统规划师、业务经理、事业部总经理、中国台湾东南亚营运区副总裁等职位，拥有近 20 年的资讯软体业经验，具备强有力的策略规划能力、组织运营效率提升能力及战略落地能力。现任鼎捷数智执行副总裁，负责非大陆营运区事务，制定公司非大陆区的经营策略，并推动经营目标达成。林健伟先生：中国国籍，1988 年 3 月出生，汉族，无境外永久居留权，获得北京师范大学珠海分校金融学、英国阿伯里斯特维斯大学会计与金融学士学位，鼎捷数智股份有限公司募集说明书以及英国格拉斯哥大学国际会计与金融管理硕士学位。2018 年 11 月至今先后担任鼎捷数智资本运作专案经理、投融资管理中心兼证券办公室总监，负责公司三会治理、证券合规、信息披露、行业研究、投资者关系以及资本运作等相关重点工作。现任公司执行副总裁、董事会秘书。（二）兼职情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：现任发行姓名兼职单位名称兼职职务人职务第十届理事会常上海市台湾同胞投资企业协会务副会长、科创行业工委会主委中国上市公司协会第三届会员理事海峡两岸（绍兴）绍兴人民政府数字产业合作区高级顾问杭州市数字经济杭州市经济和信息化局（杭州市数字经济局）产业顾问法定代表人、董鼎新数智股份有限公司事长苏州鼎信荣科技有限责任公司董事长智互联（深圳）科技有限公司董事 DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM JOINT STOCK 董事长 COMPANY（越南）鼎捷软件（泰国）股份有限公司董事董事长、总法定代表人、董叶子祯上海鼎捷数智网络科技有限公司裁事长执行董事、经理、广州鼎捷聚智有限公司法定代表人法定代表人、董绍兴鼎捷数智商务咨询有限公司事、经理、财务负责人执行董事、法定鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司代表人上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人数智空间（绍兴）工业制造有限公司董事法定代表人、董广州鼎捷软件有限公司事长、经理董事长、经理、北京鼎捷数智计算机有限公司法定代表人法定代表人、董江苏鼎捷数智软件有限公司事长、总经理深圳市鼎捷数智软件有限公司董事长、法定代鼎捷数智股份有限公司募集说明书现任发行姓名兼职单位名称兼职职务人职务表人执行董事、总经湖州鼎捷软件有限公司理、法定代表人 NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE 董事 CO?PERATIE U.A.（荷兰鼎捷软件有限公司）颜回（香港）有限公司董事子路（香港）有限公司董事上海鼎捷私募基金管理有限公司监事执行董事、法定上海鼎捷聚智企业发展有限公司代表人 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 董事孙蔼彬董事执行董事、总经新蔼企业管理咨询（上海）有限公司理、法定代表人全国台湾同胞投资企业联谊会副会长南京鼎华智能系统有限公司董事苏州鼎信荣科技有限责任公司董事 DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM JOINTSTOCK 董事 COMPANY（越南）上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人数智空间（绍兴）工业制造有限公司董事长绍兴聚承园区运营管理有限公司董事广州鼎捷软件有限公司董事董事、财务上海鼎捷数智网络科技有限公司董事张苑逸负责人、副总裁广州鼎捷聚智有限公司监事北京鼎捷数智计算机有限公司董事绍兴鼎捷数智商务咨询有限公司监事江苏鼎捷数智软件有限公司董事鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司监事深圳市鼎捷数智软件有限公司总经理、董事上海鼎捷私募基金管理有限公司执行董事鼎新数智股份有限公司董事上海鼎捷聚智企业发展有限公司监事中国人民政治协商会议上海市静安区委员会委员董事、副总董事长、法定代刘波智互联（深圳）科技有限公司裁表人广州鼎捷软件有限公司董事鼎捷数智股份有限公司募集说明书现任发行姓名兼职单位名称兼职职务人职务上海鼎捷数智网络科技有限公司董事北京鼎捷数智计算机有限公司董事江苏鼎捷数智软件有限公司董事深圳市鼎捷数智软件有限公司董事法定代表人、执上海鼎捷数智软件有限公司行董事上海捷茵泰信息技术有限公司董事法定代表人、经绍兴鼎捷数智软件有限公司理、董事法定代表人、执苏州鼎捷数智软件有限公司行事务董事法定代表人、经浙江鼎捷数智软件有限公司理、董事董事会秘书、首富士康工业互联网股份有限公司席数据官深圳市信润富联数字科技有限公司董事深圳富联智能制造产业创新中心有限公司董事长富联富甲智创（深圳）科技有限公司董事董事长、经理、工业富联（福建）数字科技有限公司刘宗长董事法定代表人董事长、经理、工业富联（杭州）数据科技有限公司法定代表人董事长、总经理、工业富联佛山智造谷有限公司法定代表人董事长、总经理、工业富联（佛山）创新中心有限公司法定代表人董事长、总经理、工业富联（佛山）产业示范基地有限公司法定代表人证券事务代表、揭晓小董事富士康工业互联网股份有限公司投资者关系总监中国法学会商法学研究会常务副会长深圳国际仲裁院仲裁员朱慈蕴独立董事中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员中国人民人寿保险股份有限公司独立董事刘焱独立董事江苏金陵环境股份有限公司独立董事全域股份有限公司董事、总经理邹景文独立董事台霖生物科技股份有限公司总经理、董事台耀科技股份有限公司董事长监事会主皮世明鼎新数智股份有限公司监事席鼎捷数智股份有限公司募集说明书现任发行姓名兼职单位名称兼职职务人职务腾达建设集团股份有限公司独立董事黄俊监事中国海诚工程科技股份有限公司独立董事申能股份有限公司独立董事智互联（深圳）科技有限公司董事鼎捷软件（泰国）有限公司董事 DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM JOINT STOCK 潘泰龢副总裁董事 COMPANY（越南） DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚）董事鼎新数智股份有限公司董事智互联（深圳）科技有限公司董事南京鼎华智能系统有限公司董事苏州鼎信荣科技有限责任公司监事总经理、法定代董事会秘上海鼎捷私募基金管理有限公司林健伟表人书新蔼企业管理咨询（上海）有限公司监事杭州产融鼎捷股权投资有限公司监事上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人数智空间（绍兴）工业制造有限公司监事（三）薪酬情况公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度从公司领取薪酬或津贴详情如下：单位：万元任职从公司获得的税前报是否在公司关联方获姓名职务状态酬总额取报酬叶子祯董事长、总裁现任 179.94 否孙蔼彬董事现任 66.57 否董事、财务负责人、张苑逸现任 114.66 否副总裁刘波董事、副总裁现任 102.34 否揭晓小董事现任 9.23 是刘宗长董事现任 9.23 是朱慈蕴独立董事现任 15.00 否邹景文独立董事现任 15.00 是刘焱独立董事现任 15.00 否皮世明监事会主席现任 11.96 否鼎捷数智股份有限公司募集说明书任职从公司获得的税前报是否在公司关联方获姓名职务状态酬总额取报酬黄俊监事现任 12.50 否王娟监事现任 17.36 否潘泰龢副总裁现任 128.85 否林健伟董事会秘书现任 106.63 否（四）持有公司股份情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：通过员工持股计划间接姓名职务直接持股数量（股）持有公司股份数量（股）叶子祯董事长、总裁 1,585,000 320,000 孙蔼彬董事 21,000 - 张苑逸董事、财务负责人、副总裁 410,000 160,000 刘波董事、副总裁 368,000 120,000 潘泰龢副总裁 220,000 120,000 林健伟董事会秘书 79,000 60,000 合计 2,683,000 780,000 （五）报告期内变动情况根据发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会会议文件，2022 年 1 月 1 日起，发行人董事、监事及高级管理人员变动情况如下：先生为第四届董事会非独立董事。依据《关于变更公司董事会秘书的公告》（公告编码：2022-01003），张苑逸女士于 2022 年 1 月 13 日因工作分工调整原因，申请辞去董事会秘书职务。于变更公司董事会秘书的议案》，聘任林健伟先生为公司董事会秘书。聘任公司副总经理的议案》，聘任刘波、潘泰龢担任公司副总经理。鼎捷数智股份有限公司募集说明书依据《关于公司监事辞职的公告》（公告编码：2022-12127），吴肇铭先生于为第四届监事会非职工代表监事。事会职工代表监事。举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，选举叶子祯、孙蔼彬、张苑逸、刘波、刘宗长、揭晓小、朱慈蕴、刘焱、邹景文为公司第五届董事会成员，其中，朱慈蕴、刘焱、邹景文为独立董事，选举皮世明、黄俊为非职工代表监事。同日，发行人召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案，叶子祯为董事长、总经理，张苑逸、刘波、潘泰龢为副总经理，林健伟为董事会秘书，张苑逸为财务负责人。（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况报告期内，公司于 2021 年设立股票期权和限制性股票激励计划（以下简称 “本次股权激励”），于 2022 年设立员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），具体情况如下：（1）2021 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司鼎捷数智股份有限公司募集说明书限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司第四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就公司本次股权激励是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。（2）2021 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。（3）2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本次股权激励首次授予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。（4）2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（5）2021 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2021 年 2 月 25 日为授予日，以 24.22 元/份的价格向 10 名激励对象授予限制性股票。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。公司现任董事、监事、高级管理人员在本次股权激励首次授予部分中获授予鼎捷数智股份有限公司募集说明书的股票期权如下：获授股票期权占首次授予股票期占计划公告日股本姓名现任职务数量（万份）权总量的比例总额的比例叶子祯董事长、总裁 60 31.74% 0.23% 刘波董事、副总裁 30 15.87% 0.11% 董事、财务负责张苑逸 30 15.87% 0.11% 人、副总裁潘泰龢副总裁 20 10.58% 0.08% 公司现任董事、监事、高级管理人员在本次股权激励首次授予部分中获授予的限制性股票如下：获授限制性股票占首次授予限制性占计划公告日股姓名现任职务数量（万股）股票总量的比例本总额的比例叶子祯董事长、总裁 40 5.80% 0.15% 刘波董事、副总裁 20 2.90% 0.08% 董事、财务负责张苑逸 20 2.90% 0.08% 人、副总裁潘泰龢副总裁 20 2.90% 0.08% 林健伟董事会秘书 3 0.43% 0.01% 注：发行人报告期内的信息披露文件中，同时使用“总裁”和“总经理”两种描述，其中总裁的含义等同于总经理，副总裁的含义等同于副总经理。（6）2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。（7）2021 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 20 日为预留授予日，向 8 名激励对象授予 51 万份股票期权、向 13 名激励对象授予 70 万股第二类限制性股票。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。公司现任董事、监事、高级管理人员在本次股权激励预留授予部分中获授予的股票期权如下：获授股票期权数占预留授予股票期占计划公告日股姓名现任职务量（万份）权总量的比例本总额的比例叶子祯董事长、总裁 16 31.37% 0.06% 鼎捷数智股份有限公司募集说明书获授股票期权数占预留授予股票期占计划公告日股姓名现任职务量（万份）权总量的比例本总额的比例刘波董事、副总裁 5 9.80% 0.02% 董事、财务负责张苑逸 5 9.80% 0.02% 人、副总裁潘泰龢副总裁 5 9.80% 0.02% 林健伟董事会秘书 5 9.80% 0.02% 公司现任董事、监事、高级管理人员在本次股权激励预留授予部分中获授予的限制性股票如下：获授限制性股票占预留授予限制性占计划公告日股姓名现任职务数量（万股）股票总量的比例本总额的比例叶子祯董事长、总裁 13 18.57% 0.05% 董事、财务负责张苑逸 6 8.57% 0.02% 人、副总裁林健伟董事会秘书 7 10.00% 0.03% （8）2022 年 7 月 21 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。（9）2022 年 8 月 4 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2022 年 8 月 5 日至 2023 年 2 月 24 日。同日，公司发布《关于部分已授予尚未行权的股票期权注销完成的公告》，股票期权的注销事宜已经于 2022 年 8 月 3 日办理完成。（10）2022 年 11 月 17 日和 2022 年 11 月 22 日，公司分别发布《关于公司归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于 2022 鼎捷数智股份有限公司募集说明书年 11 月 21 日上市流通。（11）2022 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。（12）2023 年 1 月 13 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2023 年 1 月 17 日至 2023 年 12 月 19 日。（13）2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。（14）2023 年 5 月 8 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的股份于 2023 年 5 月 10 日上市流通。（15）2023 年 7 月 26 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。（16）2023 年 12 月 20 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项发表了审核意见。鼎捷数智股份有限公司募集说明书（17）2024 年 4 月 25 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，限制性股票预留授予部分第二个归属期归属的股份于 2024 年 4 月 29 日上市流通。（18）2024 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项发表了审核意见。（19）2024 年 6 月 20 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。（20）2024 年 9 月 25 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》，限制性股票首次授予部分第三归属期归属的股份于 2024 年 9 月 27 日上市流通。（21）2025 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第三个归属期归属条件成就事项发表了审核意见。（22）2025 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。（1）2022 年 8 月 31 日，公司召开 2022 年第一次职工代表大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》。同日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于鼎捷数智股份有限公司募集说明书件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事项的议案》并提议召开股东大会进行表决。公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》，并发表了监事会意见。于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事项的议案》。同日，公司召开 2022 年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理委员会办理本期员工持股计划相关事宜的议案》。本次员工持股计划授予价格为 0 元/股，参与对象无需出资，拟认购份额不超过 420.00 万份。公司现任董事、监事、高级管理人员参与本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：拟认购份额上限拟认购份额占本员工持股姓名职务（万份）计划总份额的比例叶子祯董事长、总裁 80 19.05% 张苑逸董事、财务负责人、副总裁 40 9.52% 刘波董事、副总裁 30 7.14% 潘泰龢副总裁 30 7.14% 林健伟董事会秘书 15 3.57% （2）2022 年 9 月 27 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“鼎捷软件股份有限公司回购专用证券账户”中的 4,200,000 股公司股票已于 2022 年 9 月 26 日非交易过户至 “鼎捷软件股份有限公司-2022 年员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量鼎捷数智股份有限公司募集说明书占公司员工持股计划草案公告日总股本的 1.58%。（3）2023 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于 2022 年员工持股计划第一个锁定期届满暨业绩考核目标达成的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见。（4）2024 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2022 年员工持股计划第二个锁定期届满暨业绩考核目标达成的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见。六、特别表决权股份或类似安排报告期内，发行人不存在特别表决权股份或类似安排。七、协议控制架构报告期内，发行人不存在协议控制架构的情况。八、发行人所处行业基本情况根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业为软件和信息技术服务业（ I65 ）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。（一）行业监管体制和行业政策（1）行业主管部门软件和信息技术服务业的主管部门主要为中国工业和信息化部。工信部作为行政主管部门，主要职责是制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。鼎捷数智股份有限公司募集说明书（2）行业自律组织本行业的自律性组织包括中国软件行业协会、中国信息协会、中国通信协会、中国电子信息行业联合会等专业协会，负责沟通企业与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带的作用，协助政府部门加强行业管理并为企业服务，承担行业的市场研究、信息交流、行业资料、政策研究等方面的工作。（3）资质认证部门软件企业认证的业务主管部门是工信部。工信部会同国家发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准，软件企业的认证和年审由经上级信息产业主管部门授权的地（市）级以上的软件行业协会或相关协会具体负责，先由行业协会初选，报经同级信息产业主管部门审核，并会签同级税务部门批准后正式公布。目前，本行业的市场化程度很高，政府部门和行业协会仅负责宏观管理和政策指导，企业的生产运营和具体业务管理完全以市场化方式进行。序号文件名称颁布单位颁布时间主要内容《工业互联网创新发展行动工业和信期。为深入实施工业互联网创新发展战略，息化部推动工业化和信息化在更广范围、更深程度、（2021-2023）更高水平上融合发展，制定本计划。年》信息化和工业化深度融合（以下简称两化深度融合）是信息化和工业化两个历史进程的《“十四五”信交汇与创新，是中国特色新型工业化道路的息化和工业化工业和信深度融合发展息化部络化、智能化发展的必由之路，是数字经济规划》时代建设制造强国、网络强国和数字中国的扣合点。《中华人民共和国国民经济迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网和社会发展第国务院络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、十四个五年规办公厅数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、划和 2035 年远生活方式和治理方式变革。景目标纲要》 “十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、《“十四五”数国务院规范发展、普惠共享的新阶段。为应对新形办公厅势新挑战，把握数字化发展新机遇，拓展经划》济发展新空间，推动我国数字经济健康发展，鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号文件名称颁布单位颁布时间主要内容依据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，制定本规划。中小企业数字化转型遵循“从易到难、由点及面、长期迭代、多方协同”的思路。《指南》主要面向中小企业、数字化转型服务供给方《中小企业数工业和信和地方各级主管部门。《指南》旨在助力中小字化转型指南》息化部企业科学高效推进数字化转型，提升为中小企业提供数字化产品和服务的能力，为有关负责部门推进中小企业数字化转型工作提供指引。人类社会正在进入以数字化生产力为主要标志的发展新阶段，软件在数字化进程中发挥《“十四五”软着重要的基础支撑作用，加速向网络化、平件和信息技术工业和信服务业发展规息化部据、人工智能、5G、区块链、工业互联网、划》量子计算等新一代信息技术迭代创新、群体突破，加快数字产业化步伐。 “十四五”时期，信息化进入加快数字化发展、建设数字中国的新阶段。加快数字化发展、建设数字中国，是顺应新发展阶段形势变化、抢抓信息革命机遇、构筑国家竞争新优势、中央网络加快建成社会主义现代化强国的内在要求，《“十四五”国安全和信家信息化规划》息化委员举措，是推动构建新发展格局、建设现代化会经济体系的必由之路，是培育新发展动能，激发新发展活力，弥合数字鸿沟，加快推进国家治理体系和治理能力现代化，促进人的全面发展和社会全面进步的必然选择。为深入贯彻党的二十大精神，落实《助力中小微企业稳增长调结构强能力若干措施》有《科技成果赋关任务要求，破解当前中小企业科技创新能智中小企业专工业和信力不强、数字化网络化智能化能力薄弱等难息化部题，进一步提高科技成果转化和产业化水平，（2023-2025 推动科技成果有效“赋智”中小企业，持续增年）》强中小企业核心竞争力，带动更多中小企业走“专精特新”发展之路，特开展本行动。《“数据要素国家数据通过加强数据资源的开发利用、促进数据流 ×”三年行动计局等 17 个通交易、完善数据安全保障等措施，全面激划（2024-2026 部门联合活数据作为生产要素的潜力，推动数字经济年）》印发的全面发展。《数字经济国家发展从布局数字基础设施、构建数据基础制度、点》家数据局九个方面对数字经济的重点工作进行部署。根据制造业的多样化需求，分行业分领域挖《制造业数字掘典型场景，加快核心技术攻关和成果推广案》与开展大规模设备更新行动、实施技术改造升级工程等有机结合，探索形成促进中小企鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号文件名称颁布单位颁布时间主要内容业数字化转型长效机制。（二）行业发展概况和未来发展趋势公司通过多年的技术发展与行业经验沉淀，已构建起以数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，并实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型。软件和信息服务业及工业软件的概况和未来发展趋势如下：我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入平稳增长，利润总额增长放缓，软件业务出口保持正增长。根据工信部数据，2024 年，我国软件业务收入 137,276 亿元；2025 年上半年，我国软件业务收入达到 70,585 亿元。软件和信息服务业的高速发展为我国工业软件行业的发展营造了良好的发展环境，同时也为工业软件的发展奠定了技术基础和人才基础。数据来源：工信部伴随全球制造业发展，全球工业软件产业稳步增长。北美和欧洲占据工业软件较大市场份额，同时，北美和欧洲市场也是带动全球工业软件技术发展的重要驱动力量。在亚太地区，随着中国等新兴市场国家的制造业快速发展，工业软件市场也呈现出快速增长趋势。总体来看，根据《中国工业软件产业发展研究报告（2024）》和中研网数据，2019-2023 年，全球工业软件市场规模从 4,107 亿美元鼎捷数智股份有限公司募集说明书增长至 5,028 亿美元。预计 2024 年，全球工业软件市场规模将超 5,288 亿美元。数据来源：《中国工业软件产业发展研究报告（2024）》、中研网受益于政策加持、产业升级以及国产化趋势三大因素叠加，我国工业软件需求有望迎来高速增长。首先，政策利好不断，我国进入高质量发展阶段，多部门颁布智能制造发展政策，推动制造业的信息化进程。其次，工业升级释放信息化及智能化需求，工业软件是智能制造升级中的重要一环，在消费升级推动工业升级的背景下，工业企业进行智能化改造有利于提升自身竞争力。其三，技术封锁加剧，加速国产替代进程，2019 年 5 月，华为与 EDA（芯片设计软件）三大厂商的合作均被制裁终止，2020 年 6 月哈工大和哈工程被禁用数学基础软件 Matlab，技术封锁有望加速国内工业软件替代进程。（1）我国政策大力支持工业软件产品的发展年》提出推动工业互联网大数据中心建设，打造工业互联网大数据中心综合服务能力等要求，加快工业互联网发展。十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提到加快发展现代产业体系，巩固壮大实体经济根基。同时提出实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器鼎捷数智股份有限公司募集说明书件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段。为应对新形势新挑战，把握数字化发展新机遇，拓展经济发展新空间，推动我国数字经济健康发展。年）》，提出为深入贯彻党的二十大精神，落实《助力中小微企业稳增长调结构强能力若干措施》有关任务要求，破解当前中小企业科技创新能力不强、数字化网络化智能化能力薄弱等难题，进一步提高科技成果转化和产业化水平，推动科技成果有效“赋智”中小企业，持续增强中小企业核心竞争力，带动更多中小企业走“专精特新”发展之路，特开展本行动。计划（2024-2026 年）》，旨在通过加强数据资源的开发利用、促进数据流通交易、完善数据安全保障等措施，全面激活数据作为生产要素的潜力，推动数字经济的全面发展。点》，从布局数字基础设施、构建数据基础制度、推动产业数字化转型、加快数字技术创新等九个方面对数字经济的重点工作进行部署。造业的多样化需求，分行业分领域挖掘典型场景，加快核心技术攻关和成果推广应用，加大对中小企业数字化转型的支持，与开展大规模设备更新行动、实施技术改造升级工程等有机结合，探索形成促进中小企业数字化转型长效机制。诸多支持性政策的颁布为我国工业软件行业营造了良好的发展环境，有力推动了我国工业软件的发展。（2）中国工业软件市场规模快速增长作为数字经济时代工业领域的“皇冠”，以及“工业制造的大脑和神经”，工业软件已渗透和应用到工业领域的几乎所有核心环节。在高质量发展的大背景下，工业企业持续转变发展模式、加快信息化、智能化融合成为大势所趋，工业鼎捷数智股份有限公司募集说明书软件以及信息化服务的需求仍将继续增加，中国继续保持着全球工业软件市场增长主力军的地位。根据工信部数据，2018-2024 年我国工业软件市场规模从 1,477 亿元增长至 2,940 亿元，2025 年上半年我国工业软件市场规模达到 1,445 亿元。数据来源：工信部未来，伴随我国高端制造业的持续发展，我国持续增长的高端制造业将带来源源不断的工业软件市场需求。（3）工业软件的国产替代有较大发展潜力从全球来看，由于发达国家工业软件起步早、技术积累雄厚且专业化程度高，在技术复杂的高端工业软件市场占据主导地位，并形成了西门子、SAP、甲骨文等一批竞争实力雄厚的国际大型软件企业。目前，经过多年发展，国内已经具备一定数量的工业软件企业，国内企业已在通用软件市场中得到充分成长，在工业属性更强的领域有望获得更大的突破。中美技术摩擦和华为事件表明了核心技术国产化的重要性，未来国产 ERP、 CRM 等通用类软件进入国内超大型企业，MES、PLM 等高工业属性软件国产替代将成为趋势。同时，出于对先进制造和信息安全问题的考虑，工业软件的国产化将是长期趋势，将为工业软件企业带来较大的发展机遇。鼎捷数智股份有限公司募集说明书（1）深耕行业应用，开发行业适应性较强的软件从国外工业软件行业的发展进程可以看到，工业软件具有较强的行业属性，行业独特的性质让这些软件产品具有很强的生命力，可以做到全方位的行业支撑，因而深入研究各行业的发展及需求对于工业软件企业尤为重要。从企业发展角度来看，工业软件企业与传统工业企业的积极互动是双赢的关键，在互动中找到软件产品的不足，并加以修改完善，获得更适合实际情况的工业软件产品，从而增强工业软件产品市场竞争力，工业软件产品企业的市场竞争地位也会因此得到提升。（2）持续加强工业软件产品技术创新工业软件产品被要求对行业更为贴近，其产品的开发也与其他类型的软件产品不同。工业软件产品开发过程具有特殊性，需要 IT 技术专家与工程技术专家共同参与研究与开发。且在工业软件产品整个生命周期中，往往包含有 IT 技术研究或者工程技术创新的过程，复杂度很高，需要 IT 技术专家或工程技术专家直接和长期的介入。为推动我国工业软件的发展，需要政府和企业的共同努力，持续推动工业软件产品的技术创新。从政策上激励，促进科学家或工程技术专家与 IT 技术专家共同组成研发团队，共同开发工业软件产品。从微观角度来看，要求企业在产品开发之前对工业企业用户进行调研，了解工业企业用户在应用上关注的焦点，以提高开发的可靠性，最终满足研发设计信息化的要求，并能有效地提升企业整体经营管理效率。在进行工业软件产品开发时，需通过产品设计、过程控制、管理水平、工具支持等多方面提高产品可靠性，推动提升国产工业软件的技术竞争力。（3）与先进技术结合开拓工业软件发展新领域云计算、物联网和人工智能将是影响工业软件发展的核心技术。工业软件因其特殊性，不适合全部以公有云的方式来落地，但可以通过混合云的方式，将企业敏感数据和业务环节进行剥离，进而实现企业整体的数字化改造。在工业互联网的底层是工业通信网络和传感器网络，随着 NB-IoT（窄带物联网）和智能传感器的快速发展，CPS（信息物理系统）也已成为新的技术热点。基于大数据和鼎捷数智股份有限公司募集说明书机器学习的工业智能，通过整合企业相关数据与人工智能算法，实现数字驱动企业运营。与先进技术相结合将为工业软件行业带来创新性的发展。此外，在工业软件应用场景中，AI Agent 技术也正在加速与数字孪生、知识图谱及多模态数据流深度融合，逐步构建起覆盖“设备感知-工艺优化-生产调度 -供应链协同”的智能决策闭环，推动制造流程从经验驱动向自主决策、自适应优化的高阶形态演进。随着 AI Agent 应用场景不断拓展，从客户服务到软件开发，从供应链管理到研发创新，其强大的业务价值正在重塑企业的运营方式。（4）全链、全周期服务的综合性需求趋势显著随着制造业企业数字化转型的日益发展，企业的需求正逐步从单一产品解决局部管理议题向产品组合联合交付并为客户提供持续性、全生命周期的咨询服务所转变。公司通过多年的技术发展与行业经验沉淀，聚焦优势行业经营，以行业场景为主轴，以企业精进管理为核心，实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型。（三）进入本行业的主要壁垒工业软件行业属于典型的知识密集型行业，具有技术密集、人才密集和服务密集的特点。中国工业软件行业经过多年的发展，已经形成了比较雄厚的产业基础，市场竞争格局渐趋稳定，头部工业软件企业在资质、技术、人才、行业经验、品牌、销售和服务网络及资金等方面已经形成了比较明显的优势，上述因素使得新进入的壁垒比前期显著提高。工业软件行业是典型的技术密集型行业，集成了计算机工程、计算机科学、软件工程、网络通讯技术、管理学等多种学科和技术，专业性较强且产品更新速度快，该领域研发技术水平和创新能力是行业竞争优势的关键。工业软件产品需要根据新兴技术的发展趋势，以及不同行业和企业业务特点、运营管理需求，掌握跨系统、跨终端、跨行业的平台技术、软件开发技术、应用定制与部署技术等，同时本行业许多核心技术都需要自主研发，相关技术的积累是一个长期的实践验证过程，技术门槛较高。鼎捷数智股份有限公司募集说明书工业软件的开发和销售，要求软件开发企业对客户所在行业的业务规则、流程及应用环境有较深刻的理解，具有一定的行业经验。公司工业软件产品下游应用领域主要集中于装备制造、半导体、汽车零部件、包装印刷、电子元器件等。此外，由于工业软件的用户涉及不同规模、不同行业的企业客户，应用过程中不仅会涉及到公司日常运营的各个环节，因此大部分客户都对工业软件供应商的知名度有一定的要求。随着行业的发展，目前已经形成了一批口碑较好、影响力较大的企业品牌，这些企业已经在市场上占据了一定的市场份额。新进入厂商会因为缺乏成功案例和品牌知名度，难以在激烈的市场竞争中占据有利地位，因此本行业的品牌壁垒较高。工业软件的设计、开发与实施需要开发与实施人员既要掌握软件开发技术又要熟悉企业业务流程、运营管理和行业特点。这部分专业人才不仅需要积累长期的项目实践经验，同时还需要具有丰富的软件开发经验。在熟悉软件产品开发规范的基础上，了解客户所在行业的业务模式和特定需求。先进入的厂商已积累了相对数量的专业人才，新进入者难以在短时间内聚集优秀的研发和专业服务团队，具有较大的经营风险。因此，专业人才成为行业进入的重要壁垒。完善的销售和服务网络是进入软件行业的重要障碍之一。公司工业软件产品用户地域分布广泛，而且用户使用公司工业软件产品是一个长期的过程，经常会遇到问题或产生新的需求，如不能及时、有效地响应客户的问题或需求，将大大降低客户的满意度、失去新的商业机会。因此，这要求企业在提供软件产品的同时，以客户为中心，建立较为完善的、贴近客户的销售和服务网络，及时、有效地向客户提供持续的售前支持、售后服务和技术支持。（四）行业内主要竞争对手情况公司主要竞争对手及可比公司情况如下：公司名称简介用友网络科技股份有成立于 1995 年，是一家应用软件开发企业和云服务提供商。用友网鼎捷数智股份有限公司募集说明书公司名称简介限公司（600588.SH）络的软件业务是为企业提供企业资源计划系统（ERP）套件、行业解决方案、技术和应用平台和专业服务等，产品主要包括 NC 产品线、U8/U9 产品线、畅捷通产品线等。云服务业务主要是为企业提供互联网化的企业服务，主要产品包括营销云、采购云、财务云、行业云、小微企业云、云市场等成立于 1993 年，是一家位于中国的软件厂商、亚太地区企业管理软件及中间件软件重要企业。金蝶国际主要产品包括金蝶云苍穹（新金蝶国际软件集团有一代企业级 PaaS 平台）、金蝶云星瀚（大型企业 SaaS 管理云）、限公司（00268.HK）金蝶云星空（高成长型企业 SaaS 管理云）、金蝶云星辰（小微企业 SaaS 管理云）等广州赛意信息科技股成立于 2005 年，是一家专业的企业信息化管理软件解决方案及服务份有限公司提供商，专注于面向制造、零售、服务等行业领域的集团及大中型（300687.SZ）客户提供完整的信息化及智能制造解决方案产品及相关实施服务上海汉得信息技术股成立于 2002 年，长期从事企业信息化综合服务，已为数千家企业客份有限公司户成功提供了信息化建设服务，客户遍及制造、高科技、金融、贸（300170.SZ）易、快速消费品、互联网、公用事业和房地产等诸多行业成立于 2001 年，主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销泛微网络科技股份有售及相关技术服务，是行业内具有较强竞争力的协同管理软件及相限公司（603039.SH）关解决方案供应商成立于 2002 年，致远互联是一家协同管理软件提供商，主要产品及北京致远互联软件股服务主要分为两大类，包括协同管理软件产品类和技术服务类。其份有限公司中协同管理软件产品应用于制造、建筑、能源、金融、电信、互联（688369.SH）网及政府机构等众多行业和领域（五）公司在行业中的地位公司深耕制造业 40 余年，以智能制造整合与规划者、数字化转型的价值创造者角色，深度参与超过数万家企业转型实践，深入制造企业生产营运一线场景，沉淀了丰富的行业知识模型及企业数字化经验。公司持续聚焦行业经营，通过多年的技术发展与行业经验沉淀，已在电子、半导体、装备制造、汽车零部件等行业积累了丰富的软件实施与精益管理经验，打造了一批优秀的数字化转型标杆典范企业案例。基于在上述行业积累的客户规模优势，公司围绕行业关键业务场景不断深化产品功能及解决方案，以此带来技术优势和交付效率优势，构筑并不断提升竞争壁垒。过去四十多年的发展中，公司凭借对多个聚焦行业的业务形态、业务需求、业务模式的深刻理解和服务经验沉淀，在中国及东南亚地区积累数万家不同行业、规模的客户群体，服务于复旦微电子、东富龙、老板电器等大型集团客户，并为客户提供数字化、网络化、智能化的解决方案和咨询服务。鼎捷数智股份有限公司募集说明书（六）行业与上、下游行业之间关联性及发展情况工业软件是工业互联网的重要组成部分之一，其上游主要为计算机设备制造、操作系统、开发工具等；中游包括运营管理类、生产控制类、研发设计类、协同集成类和嵌入式工业软件的开发；下游常用于装备制造、半导体、汽车零部件、包装印刷、电子元器件等领域。工业软件上下游产业链情况具体如下：公司自主软件研发，需要上游操作系统、数据库、中间件和开发工具提供商支撑；软件产品交付下游合作伙伴及最终行业用户进入应用环节，也需要操作系统、中间件作为二次开发环境和运行环境提供支撑。因此，公司高度重视自主软件产品和操作系统、中间件、数据库等支撑软件的集成性、融合性，便于满足客户需求的二次定制开发，保证产品交付最终用户的可靠、稳定运行。由于上游行业处于充分竞争状态，软硬件设备质量稳定，货源充足，而且一般采购量与市场供应量相比较小，因此采购需求可以获得充分满足。总体上，本行业软件开发业务对上游行业企业依赖程度不高，上游行业的稳定亦有利于本行业的发展。公司与上游行业厂商建立了长期良好的合作关系，不存在供货渠道单一，亦不存在对供应商存在重大依赖的情况。与公司密切关联的下游行业是拥有信息化建设需求的最终应用行业，与公司所在细分市场密切关联的下游行业主要是装备制造、半导体、汽车零部件、包装印刷、电子元器件等行业，这些行业是我国国民经济的支柱行业，随着国家信息鼎捷数智股份有限公司募集说明书化总体战略布局的推进，特别是数字化转型升级速度的加快，下游行业的信息化、智能化建设需求不断扩大，这将有助于推动公司所在行业的发展。九、发行人主要业务的有关情况（一）公司主营业务及演变情况公司成立于 1982 年，是国内领先的智能制造整合规划与数字化综合解决方案服务提供商，主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。公司持续围绕“智能+”的战略布局，贯彻落实“聚焦行业经营、高效价值服务、领先市场产品”的经营策略，紧趋人工智能、工业互联网、智能制造、数智驱动等前沿议题，优化组织布局及资源投入，持续推进产品服务创新发展，紧抓 AIGC 发展机遇，持续开拓 AIGC 技术应用潜在场景及应用落地，聚焦行业全客群覆盖，探索各行业数智化转型，并持续提供符合时代需求的数字化与智能制造解决方案，业务实现稳健增长。随着公司发展，业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及 AIoT 类，并持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，推进鼎捷雅典娜新型工业互联网平台的研发升级，拓展数智驱动的 AI 新应用，聚合 ISV 伙伴、创新开发者、IaaS 合作伙伴，打造新一代数据引擎和数字底座，让数据从助力变成动力，从支持企业运行到驱动千行百业数智化转型，创造客户数字价值。（二）公司主要产品及服务报告期内，公司持续创新数字化转型及智能制造方案与咨询实施服务，全面布局工业软件产品及解决方案，公司主要产品及服务包括数智技术服务、自研数智软件产品、数智一体化软硬件解决方案三大业务类型，这三大业务类型可以涵盖“研发设计类”、“数字化管理类”、“生产控制类”、“AIoT 类”和“新型工业互联网平台”五大业务领域。在研发设计类领域，公司持续聚焦电子、半导体、装备制造、汽车零部件等鼎捷数智股份有限公司募集说明书行业，为企业在产品导入、成长、成熟到衰退阶段提供全生命周期管理，帮助企业整合数据、流程、业务系统以及人员信息，并通过价值交付从深层次解决企业的研发生产协同管理问题，提高企业整体研发与生产的运作效率。公司采用自主可控核心技术，融合大数据、人工智能、工业互联网等新技术，设计了融入 AI 技术的新一代产品生命周期管理平台（PLM）。鼎捷新一代 PLM 基于鼎捷雅典娜的数智化能力，具备全面的 OpenAPI 支持，可提升信息获取和企业运转的整体效率；基于 MDA 的低代码平台，采用微服务架构，具备极高的可扩展性和可维护性；兼容国产主流的信创全栈，在底层架构上满足国产替代的适配要求；以 MBD 为核心，设计、工艺、制造的业务协同为基础，与智能制造深度融合；融合 IPD、APQP 等先进的产品开发体系，支持产品创新设计。在 AI 方面，鼎捷新一代 PLM 对计算机视觉与多模态大模型等 AI 技术在需求分析、智能推荐、图纸转 BOM 等应用场景进行探索，同时接入鼎捷雅典娜知识中台和 ChatFile，实现知识库的智能问答和结构化、非结构化的文件信息智能查找。在数字化管理类领域，公司通过帮助企业管理者改善业务流程、提高业务效率以提升企业核心竞争力。公司以 T100（面向大型及超大型集团企业）、E10（面向中大型集团企业）和易飞（面向中小型企业）等产品为企业提供数字化管理服务，全面满足制造与流通企业不同发展阶段的经营管理需求，创造客户数字价值。同时，产品基于互联构建新场景、新方案，提升既有产品的开放性和连接能力，并适应软件国产化需求，积极适配国产操作系统、数据库和中间件，并且在多个中大型企业中得到验证和实践。在生产控制类领域，公司聚焦半导体、装备制造、电子、汽车零部件、五金机加及注塑等优势行业，持续优化制造执行系统（MES）、先进排程系统（APS）、仓储物流管理系统（WMS）、质量管理系统（QMS）及智能制造中台（MMP）等产品，并持续创新 CIM 数字化整体解决方案，深化泛半导体行业智能工厂解鼎捷数智股份有限公司募集说明书决方案。公司制造运营管理系统（MOM）解决方案以领先技术平台（车间仿真、数据透视、AI 模型库等）为底座，辅助 7 大中心，解决企业计划、任务执行、质量、物流、资源等执行问题，落实及确保企业质量体系的执行，并针对不同行业，以行业包的形式发展满足行业特性需求的数智工厂解决方案。在 AIoT 类领域，公司基于鼎捷雅典娜，聚焦制造企业的车间自动化与工艺智能化需求，重点拓展 OT 设备产品、软硬融合应用（IT+OT）、设备云工业 APP 及整厂规划（EPC）等方案与产品。在设备云工业 APP，公司将人工智能等前沿技术与设备深度集成，实现设备联网化、数字化、智能化，并基于机联网、鼎捷雅典娜，发展以设备为中心的远程设备监控、设备运维、碳盘查、能耗管理等车间轻应用方案；在软硬融合应用方案，公司通过集成设备商、PLC 代理商等伙伴的 OT 自动化设备，协同雅典娜天枢控制器进一步沉淀发展 IT+OT 融合方案，使传统装备升级为智能装备，以满足制造业在数智化转型过程中的自主、自动化等需求。同时，公司充分运用鼎捷雅典娜数据驱动的能力，结合各类协同应用场景，实现设备云工业 APP 与雅典娜天枢控制器的 AI 升级。鼎捷雅典娜工业互联网平台是采用新一代的数字信息技术和人工智能技术，以智驱中台为核心所完整建构的企业级 PaaS 平台，是支撑企业数智化转型的数字底座。数据驱动与知识封装是鼎捷雅典娜的核心，数据驱动，即通过 AI 技术进行训练提供预测、模拟和决策支持。知识封装，即具备成长能力的企业知识图谱，允许客户和 ISV 伙伴自主封装和构建知识体系，并利用人工智能算法模型，根据实际操作中产生的数据自动调整和优化知识图谱。鼎捷雅典娜打破单向的支持性系统交互模式，基于不断变化的业务数据和知识图谱驱动企业进行科学管理和决策，实时响应内外部数据变化，实现走一步，计算一步，提升企业面对市场需求变化的应变能力。鼎捷雅典娜持续融合微软 Azure GPT 并引入国内优秀开源大模型能力，结合在制造领域数据沉淀，发展制造行业大模型，形成如 Indepth AI、智能问答和敏鼎捷数智股份有限公司募集说明书捷数据等一系列灵活可组装的平台能力。鼎捷 Indepth AI 是面向开发者的基于大模型技术构建 AI 原生应用工作平台，以降低 AI 开发门槛，快速搭建 AI 应用；智能问答能力用于快速、低成本地构建生成式企业问答机器人；敏捷数据能力融合大模型、行业知识图谱和数据引擎，是形成各种智能体的基础。鼎捷雅典娜践行生态共创的平台使命，全面支持企业和 ISV 伙伴、技术伙伴共同打造一个优秀的数智驱动平台。在不断提升平台能力的同时打造平台 SaaS 应用的聚合效应，为客户提供一体化的管理产品与服务。通过创新性、多元化的方案，持续助力企业数智化转型和 ESG 高质量可持续发展。未来鼎捷雅典娜将基于各行业属性持续发展和迭代鼎捷雅典娜装备制造云、零部件云、财务云等行业化场景 AI 应用。鼎捷雅典娜在不打破或重建现有的系统和流程的前提下，通过平台将系统内数据收敛和提炼，形成闭环需求结构的敏态应用矩阵，助力客户逐步完成数智化迁徙。此外，公司以鼎捷雅典娜知识中台、数据中台为基础，结合大语言模型构建 ChatFile 和高管 AI 数智助理等通用型 AI 应用。（三）主要产品的开发、服务流程公司工业软件产品研发主要包括如下 8 个步骤：第一步，产品构想；第二步，立项；第三步，需求分析；第四步，应用模块开发/基础架构搭建；第五步，系统测试及验证；第六步，结项；第七步，产品上市；第八步，产品维护。具体见下图：各步骤具体说明如下：步骤主要活动主要产出物根据客户需求及市场发展趋势，对新产品有新建议的员工，产品构想可填写研发计划，经提案单位主管审查后，提交应用委员会研发计划审查及核准研发计划评估完成后，项目负责人撰写立项报告，包含产品立项报告项目立项定位、目标市场等内容。经研发单位主管确认后，提交应用执行计划委员会进行审查。审查通过的项目，成立项目组，提出项目鼎捷数智股份有限公司募集说明书步骤主要活动主要产出物执行计划需求发展负责人开始搜集客户需求和产品特征，并按重要程客户需求/产品需求分析度列出，项目需求表经客户（代表）和项目成员认可后最终特征；项目工作确定。需求确定后，进行项目估算，产出项目工作分解结构分解结构（WBS）根据客户需求/产品特性，对其中关键技术提出解决方案。由架构设计平台基础架技术架构师（AR）进行基础架构设计，由平台设计师（PD）设计规格平台构搭建设计规格，再由研发程序员（RD）进行编程代码根据客户需求/产品特性将项目分成数个模块，由系统分析师模块概要设计应用模（SA）进行模块概要设计，由系统设计师（SD）发展规格，模块程序规格块开发再由程序员（PR）进行编程。应用模块的开发是基于 IT 平台模块程序代码与 AP 平台，以确保开发效率及代码的一致性与可维护性测试组负责人编写测试计划，测试用例工程师细化为测试用测试计划；测试系统测试例或自动测试脚本，再由测试人员进行各项测试。测试发现用例/脚本；产及验证的缺失经提出缺失单后由研发人员解决，反复修正所有缺失品缺失单；测试后，再实施内部 α 测试与外部客户 β 测试数据；测试报告排除所有问题后，项目负责人提出结项报告，提交应用委员结项报告；产品结项会审查，确认是否与立项时所规划的内容一致。审查通过后文档；产品代码即可结项产品包装；推广产品上市公司指定产品总监，主导产品包装与推广策略策略产品补丁；小产品维护产品移转至专属产品中心，负责后续维护与版本更新版、大版的更新为保证客户能顺利使用所购买的软件产品，本公司会根据客户的工艺流程、自身特点对现有软件进行调试、参数配置等，即提供实施服务。实施服务的基本流程可分为项目启动、机制流程规划、流程和数据验证、实施运行和运行成果总结五大步骤（见下图）：鼎捷数智股份有限公司募集说明书当客户购买的通用管理软件无法很好地满足客户企业的需求或无法与客户现有的其他软件适配时，公司的开发中心会根据客户具体需求进行二次开发。二次开发的基本流程如下：（四）主要经营模式本公司采购的主要产品为满足客户数字化、网络化、智能化的综合解决方案所需的非本公司生产的硬件和软件，硬件如服务器、存储器等，软件如数据库、操作系统软件等。选择供应商时，公司会要求供应商提供的资质证明等材料，经一定的核查后确定为合格供应商。公司会综合考虑供应商的供货价格及要求的销售量等因素，签订不同期限的采购框架合同。每年，公司会就货物质量、服务、交货及时性等方面对合格供应商进行考核。公司采购分两种情况进行采购，以根据客户订单进行采购为主，自行备货采购为辅。对于常规软硬件采购，公司每年会与相对固定的供应商签订长期框架协议；对于客户要求的特殊外购软硬件采购，采购部门一般会从合格的供应商中选取 3 家以上供应商通过采购程序选取一家供应商。同时，审批流程按金额从低到鼎捷数智股份有限公司募集说明书高进行审批，需要权限也由低到高审批，并在采购过程中保留电子单据。公司通过多年的经营，主要通过构建营销与销售网络体系、招投标或商务谈判的方式获取业务订单。公司新客户的来源包括公司自主发掘、合作软件厂商的推荐、同行业老客户的引荐等；而由于企业数字化、网络化、智能化需求具有长期性和不断派生性的特点，老客户也会产生新的企业数字化、网络化、智能化实施需求，深耕老客户的新需求成为公司业务增长的重点之一。公司在多年的经营中，为数万家各行各业的客户提供了企业数字化、网络化、智能化实施服务，公司持续聚焦行业经营，通过多年的技术发展与行业经验沉淀，已在电子、半导体、装备制造、汽车零部件等行业积累了丰富的软件实施与精益管理经验，打造了一批优秀的数字化转型标杆典范企业案例。在上述行业内起到良好的示范效应，使公司能够获得新老客户的认可；同时，公司非常注重与客户长期稳定合作关系的建立与维持，如在为老客户提供传统套装软件运维服务的同时，发掘客户的新需求，向客户推荐公司的自主解决方案。对于有持续性数字化、网络化、智能化需求的大型企业，公司将建立专属团队提供有针对性和个性化的服务，通过新场景和新趋势的联合创新，实现数字化转型的共建共赢，从而构建长期陪伴的服务机制。在销售网络方面，公司销售网络覆盖中国、越南、马来西亚及泰国等多个国家或地区。公司的研发模式为：围绕“以客户需求为中心”的设计，透过实际的市场、客户反馈，加速产品落地和发展。公司业务部门与研发部门综合考虑行业、技术发展方向和客户需求等因素，提出新产品的研发目标，公司还会对新产品中的关键技术进行评估，以确保研发成果的质量。研发过程包括基础平台研发，应用程序的研发以及最后的测试。一般来说，公司新产品开发完成并上市后将会进入产品升级阶段。公司根据市场反馈与客户洞察，由公司研发部门进一步实行产品的维护与版本更新，以符合新的法规、纳入新的技术与应用、响应客户的功能建议，持续提升产品的竞争鼎捷数智股份有限公司募集说明书力，提高客户满意度。报告期内，公司的盈利主要来自于向客户提供数智技术服务、自研数智软件产品、数智一体化软硬件解决方案等业务形成的收入与相应成本费用之间的差额。（1）数智技术服务公司咨询与实施服务是按照客户需求派出人员，在客户安排下提供咨询与实施服务，公司根据提供的工作量、阶段交付物及与客户约定的服务金额结算并收费。（2）自研数智软件产品、数智一体化软硬件解决方案公司销售的自研数智软件产品、数智一体化软件均为商品化软件，具有通用性强、易于安装、易于使用等特点，自研数智软件产品及数智一体化软硬件不需要安装的以产品送达客户指定地点并经购货方签收后完成产品的交付履约义务后确认收入；需要提供安装调试的按合同约定在项目安装完成并经客户确认后完成产品交付履约义务后确认收入。（五）主要产品的销售情况（1）按产品类型分类报告期各期，公司营业收入分产品构成如下所示：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比数智技术服务自研数智软件产品数智一体化软硬件 25,070.26 23.99% 55,460.70 23.80% 49,237.44 22.10% 40,334.26 20.22% 解决方案合计 104,492.87 100.00% 233,067.29 100.00% 222,774.00 100.00% 199,520.43 100.00% 鼎捷数智股份有限公司募集说明书（2）按销售地区分类报告期内，公司营业收入分地区构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比中国大陆 47,586.02 45.54% 117,686.11 50.49% 115,473.16 51.83% 100,393.80 50.32% 中国大陆外合计 104,492.87 100.00% 233,067.29 100.00% 222,774.00 100.00% 199,520.43 100.00% 报告期各期，公司向前五大客户的销售情况如下：单位：万元期间序号客户销售金额占当期销售额的比例合计 4,512.59 4.32% 合计 4,050.44 1.73% 富士康工业互联合计 4,718.32 2.13% 鼎捷数智股份有限公司募集说明书期间序号客户销售金额占当期销售额的比例合计 6,164.05 3.09% 注 1：以上客户的销售数据均按照同一控制的口径合并计算。发行人的客户较为分散，报告期内，不存在向前五大客户的销售占营业收入比例超过 50%、向单个客户的销售比例超过 30%的情形，不存在对少数客户的依赖。除富士康工业互联网股份有限公司及其控制的子公司（各子公司交易金额汇总）为发行人 2023 年度前五大客户外，发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的股东均未在发行人前五大客户中占有任何权益。（六）主要采购产品及采购情况由于公司属于软件和信息技术服务业，公司不涉及原材料采购。报告期内，本公司采购的主要产品为满足客户数字化、网络化、智能化的综合解决方案所需的非本公司生产的硬件和软件，硬件如服务器、存储器等，软件如数据库、操作系统软件等。报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下：单位：万元期间序号供应商采购金额占当期采购额的比例合计 8,920.62 35.41% 鼎捷数智股份有限公司募集说明书期间序号供应商采购金额占当期采购额的比例合计 23,048.34 37.29% 合计 22,550.43 42.94% 合计 21,506.74 51.80% 注：以上供应商的采购数据均按照同一控制的口径合并计算。报告期各期，发行人向前五大供应商的采购金额占各年度总体采购金额的比例分别为 51.80%、42.94%、37.29%和 35.41%，发行人向主要供应商的采购较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过 30%的情形。报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占各年度总体采购金额的比例呈下降趋势，主要系随着公司经营规模的扩大，其产品的应用场景逐渐丰富，外购的软硬件产品种类也随之增多，公司不断拓展和开发更多合格供应商开展业务，因此前五大供应商采购占比有所下降。本公司会与主要软件、硬件供应商签订较长期的框架协议，同时选择规模较大渠道商以保障所采购物品的及时到位以及品质。由于市场上的硬件和数据库等商业化软件供应商家数较多，且市场上并不乏该类工具软件的替代品，因此本公司不存在对某一供应商的依赖。发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的股东均未在发行人前五大供应商中占有任何权益。十、与产品或服务有关的技术情况（一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例报告期内，发行人研发投入情况如下表所示：鼎捷数智股份有限公司募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发投入金额 16,177.31 33,245.91 33,606.83 31,318.29 其中：研发支出资本化的金额营业收入金额 104,492.87 233,067.29 222,774.00 199,520.43 研发投入占营业收入比例报告期内，研发投入资本化的具体情况如下：研发资本化项目名称项目基本情况实施进度金额基于数智本项目是应用 5G、AIoT、云原生、大数据与人工驱动的新智能等先进信息技术，以数据驱动、知识封装、型工业互 IT+OT 融合、场景化服务、全面可信架构、全生命元性成果联网平台周期开放等核心优势，发展包含边缘层、PaaS 层、项目 SaaS 层的智慧企业赋能平台财务数字本项目是以数智迁徙为目标，提升财务核算效率， 2023 年已化专案项 377.62 万元融合业财视角的数字化应用软件。结项目基于柔性通过可复用的业务能力，结合统一数据标准及柔性可组装的数智企业元数智应用开发的新模式。从而加速企业数字化转型性成果业务共享与持续业务创新。平台公司研发项目的资本化开始时点为完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项，进入项目开发阶段，公司针对开发支出的会计政策如下：公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。该项目经过市场调研，项目可行性分析报告、项目立项报告、项目预算等环节严格的项目评审。上述资本化研发项目基于无形资产的使用或出售在技术上具有可行性，且公司有依赖上述无形资产进行销售的意图，基于无形资产完成的软鼎捷数智股份有限公司募集说明书件平台存在市场。公司营业收入及经营活动现金流入足以支撑研发工作，公司研发经验丰富，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项目的开发，并有能力使用或出售该无形资产。公司设立了完善的研发体系，从产品的立项、评审、开发、测试、发布评审、发布等均建立了相应的流程或制度，建立了相应的控制措施和识别标识，确保资本化的准确。（二）研发人员情况报告期内，公司研发人员及变动情况如下：项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 研发人员数量（人） 1,552 1,743 1,806 1,479 研发人员数量占比 32.37% 34.08% 34.37% 31.16% 报告期末在职员工数量（人） 4,794 5,114 5,255 4,746 公司自成立以来将研发与创新作为公司的立足之本，注重技术自主可控与研发创新，是公司“智能+”战略的重要支撑。公司坚持高比例的研发投入，与世界知名院校深度合作，培养高学历、高素质、高技术人才，不断健全及夯实研发队伍。公司一直以来高度重视研发投入，随着公司规模的不断扩大，持续引进高端技术人才，研发人员数量及占比整体呈上升趋势，整体研发实力逐步提升。（三）核心技术来源和影响公司始终坚持核心技术自主研发，且均围绕公司研发设计类、数字化管理类、生产控制类、AIoT 类以及鼎捷雅典娜工业互联网平台等主要业务领域开展研发工作。公司拥有多项专利技术，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利 49 项，其中发明专利 44 项，外观设计专利 4 项，实用新型专利 1 项；合计拥有中国大陆以外专利 181 项，164 项为发明专利，6 项为设计（外观设计）专利，11 项为新型（实用新型）专利。具体情况参见“附表 2 专利”。具体情况参见“附表 2 专利”。鼎捷数智股份有限公司募集说明书十一、主要固定资产及无形资产（一）固定资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司固定资产的账面价值为 66,794.85 万元，具体情况如下：单位：万元类别折旧年限（年）原值累计折旧账面价值成新率房屋及建筑物 10-50 103,333.38 37,828.91 65,504.48 63.39% 办公设备 3-5 1,222.18 1,089.87 132.31 10.83% 运输工具 5 332.31 244.53 87.78 26.42% 电子及其他设备 3-5 5,126.37 4,056.08 1,070.28 20.88% 合计 110,014.24 43,219.39 66,794.85 60.71% 截至 2025 年 6 月 30 日，发行人自有房屋和建筑物如下：鼎捷数智股份有限公司募集说明书（1）中国大陆地区房屋建宗地面他项序号权利人权证编号坐落筑面积积（㎡）权利（㎡）江场路 1377 弄 7 号 2101 室及 29、30 号地下 1 层车位 1144、1145 江场路 1377 弄 7 号 2102 室及 29、30 号地下 1 层车位 1146、1147 江场路 1377 弄 7 号 2103 室及 29、30 号地下 1 层车位 1148 江场路 1377 弄 7 号 2104 室及 29、30 号地下 1 层车位 1149 江场路 1377 弄 7 号 2201 室及 29、30 号地下 1 层车位 1159 江场路 1377 弄 7 号 2202 室及 29、30 号地下 1 层车位 1160 江场路 1377 弄 7 号 2203 室及 29、30 号地下 1 层车位 1161 江场路 1377 弄 7 号 2204 室及 29、30 号地下 1 层车位 1173 江场路 1377 弄 7 号 2301 室及 29、30 号地下 1 层车位 1174 江场路 1377 弄 7 号 2302 室及 29、30 号地下 1 层车位 1215 江场路 1377 弄 7 号 2303 室及 29、30 号地下 1 层车位 1216 江场路 1377 弄 7 号 2304 室及 29、30 号地下 1 层车位 1217 鼎捷数智股份有限公司募集说明书房屋建宗地面他项序号权利人权证编号坐落筑面积积（㎡）权利（㎡）江场路 1377 弄 7 号 2501 室及 29、30 号地下 1 层车位 1233 江场路 1377 弄 7 号 2502 室及 29、30 号地下 1 层车位 1234 江场路 1377 弄 7 号 2503 室及 29、30 号地下 1 层车位 1235 江场路 1377 弄 7 号 2504 室及 29、30 号地下 1 层车位 1236 江场路 1377 弄 7 号 2601 室及 29、30 号地下 1 层车位 1237 江场路 1377 弄 7 号 2602 室及 29、30 号地下 1 层车位 1238 江场路 1377 弄 7 号 2603 室及 29、30 号地下 1 层车位 1239 江场路 1377 弄 7 号 2604 室及 29、30 号地下 1 层车位 1240 鼎捷数智股份有限公司募集说明书（2）中国台湾地区建筑面积序号权利人权状字号坐落建号他项权利（㎡）最高限额抵押权担保债权额：新台币 1,200,000,000 元权利人：台北富邦商业银行股份有限公司鼎捷数智股份有限公司募集说明书建筑面积序号权利人权状字号坐落建号他项权利（㎡）权利人：台北富邦商业银行股份有限公司发行人上述自有房产主要用于办公，除部分用于为公司借款提供抵押担保以满足正常生产运营所需资金外，不存在其他权属瑕疵或权利受限情形。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司租赁的主要房产情况（大于等于 500 ㎡）如下：鼎捷数智股份有限公司募集说明书（1）中国大陆地区序建筑承租方出租方地址租赁时间号面积（㎡）苏州工业园区科技发展有 2024/10/8 至限公司 2027/10/7 常州市武进区湖塘镇何留常州市武进区湖塘镇武进万达广场 2 幢社区股份经济合作社 3714.3715.3716.3717.3718 室浙江鼎捷杭州天人房地产开发有限萧山区宁围街道利一路 188 号天人大厦 1501、1502 室部分 2025/3/1 至数智公司区域 2026/2/28 广州开发区投资控股有限 2021/11/1 至公司 2026/10/31 深圳市星河雅创投资发展深圳市龙岗区雅星路 8 号星河 WORLD 双子塔西塔大厦 20 有限公司层 2002B、2003、2005 号德艺文化创意集团股份有福州市闽侯高新区创业路 1 号德艺文创中心写字楼项目自 2024/11/20 至限公司然楼层地上 12 层 01 单元 2027/11/19 江苏鼎捷、鼎捷数智股份南京市江宁区双龙大道 1698 号景枫中心写字楼 16、17、18、有限公司 19 楼江苏分公南京东方实华置业有限公司司南京市江宁区双龙大道 1698 号景枫中心写字楼 15 楼 01、南京市江宁区双龙大道 1698 号景枫中心写字楼 15 楼 02、鼎捷数智股份有限公司募集说明书序建筑承租方出租方地址租赁时间号面积（㎡）南京市江宁区双龙大道 1698 号景枫中心写字楼 12 楼 07、南京市江宁区双龙大道 1698 号景枫中心写字楼 20 楼 01、湖南省长沙市芙蓉中路一段 416 号泊富商业广场武汉中楷睿信商业管理有武汉市洪山区徐东大街 191 号金禾中心写字楼 25 层 04-06 限公司号（2）中国台湾地区 ①房产序号承租方出租方地址建筑面积租赁期间台南市中西区民生路二段 307 号 2 楼之 1 及 15 楼之 2 新光人寿保险股 2020/11/1 至份有限公司 2025/10/31 楼停车位,编号 19、25，共计 5 位国泰人寿保险股高雄市九如一路 502 号高雄商业大楼 22 楼 A2、B1、 2023/11/1 至份有限公司 B2 2028/10/31 功文文化事业股桃园市桃园区中正路 1351.1353 号 16 楼房屋及地下三 2022/9/16 至份有限公司楼停车位，编号 71、72、79、80、81、82 2027/9/15 新竹市东大路一段 118 号 12 楼全部、新竹市民族路 37 荣利顺建设股份 2020/10/1 至有限公司 2025/9/30 位编号 58、59 ②土地鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号承租方出租方地址承租面积租赁时间中国台湾地区“经济部产业园区管理局台中分局” 截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其境内全资、控股子公司上述租赁房产存在瑕疵，具体如下： ①部分租赁房产未直接与产权人签署租赁合同发行人租赁的温州市鹿城区市府路 168 号合众大厦 1803 室、1804 室、1805 室房产，其产权人为浙江和丰实业有限公司所有，浙江和丰实业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2020 年 9 月 7 日，出租方浙江合众商务有限公司与浙江和丰实业有限公司签订《商业地产整体租赁合同》，就浙江省温州市鹿城区市府路 168 号的 25 层房屋整体出租给浙江合众商务有限公司，用途为房地产开发经营；餐饮经营；健康管理；企业管理；企业顾问；组织会议及展览；物业管理。租赁期限为 15 年。综上，出租方浙江合众商务有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。发行人租赁的深圳市龙岗区雅星路 8 号星河 WORLD 双子塔西塔大厦 20 层 2002B、2003、2005 号房产，其产权人为深圳雅宝房地产开发有限公司所有，深圳雅宝房地产开发有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2022 年 5 月 1 日，深圳雅宝房地产开发有限公司出具《授权委托书》，委托深圳市星河雅创投资发展有限公司负责坐落于深圳市龙岗区坂田街道雅星路 8 号星河 WORLD 项目 3、4 号地块粤（2024）深圳市不动产权第 0014950 号等不动产的相关租赁、管理事宜，委托期限自 2022 年 5 月 1 日至 2033 年 6 月 30 日。综上，出租方深圳市星河雅创投资发展有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。发行人租赁的湖南省长沙市芙蓉中路一段 416 号泊富商业广场 33022/33023 室房产，其产权人为傅重其所有，傅重其实际拥有上述租赁房产的权属证书，2023 年 1 月 1 日，傅重其出具《房屋无偿提供使用证明》，确认其自愿将其拥有的房产无偿提供给长沙市开鼎捷数智股份有限公司募集说明书福区纬之维旅馆作为经营场所使用，使用期限自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。综上，出租方长沙市开福区纬之维旅馆已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。发行人租赁的武汉市洪山区徐东大街 191 号金禾中心写字楼 25 层 04-06 号房产，其产权人为湖北中正信置业有限公司所有，湖北中正信置业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书，2016 年 6 月 24 日，湖北中正信置业有限公司出具《授权委托书》，湖北中正信置业有限公司委托武汉中楷睿信商业管理有限公司以其名义签署、撤回、增修租赁其拥有的房产金禾中心写字楼、金禾时尚商铺相关合同（协议）、任何形式的工作相关文件等，委托期限自 2016 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日。综上，出租方武汉中楷睿信商业管理有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。 ②部分租赁房产未办理房屋租赁备案手续发行人及其境内全资、控股子公司租赁的房产中，存在部分租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续的情形。根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至 2025 年于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。（二）无形资产截至 2025 年 6 月 30 日，发行人持有的土地使用权如下：鼎捷数智股份有限公司募集说明书（1）中国大陆地区土地使面积他项序号土地证号坐落用权人（㎡）权利最高限额抵押权绍兴滨海新区马山街道（滨海权利人为交通银行股份有限公司数智空间（绍兴）工业制浙（2023）绍兴市不动产权第 0001343 造有限公司号地块（标准地））债权额为 10,095 万元，期间为浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇第 0141997 号 MFS01-16A-1 号地块）（2）中国台湾地区土地使序号权状字号坐落地号面积（㎡）他项权利用权人最高限额抵押权担保债权额：新台币 1,909,894,535 元鼎华系统 107 北地所字第 007461 号竹北市永兴段 506 地号最高限额抵押权鼎华系统 107 北地所字第 007462 号竹北市永兴段 506 地号担保债权额：新台币 34,800,000 元鼎捷数智股份有限公司募集说明书土地使序号权状字号坐落地号面积（㎡）他项权利用权人鼎华系统 107 北地所字第 007463 号竹北市永兴段 506 地号发行人上述土地使用权主要用于办公，除部分用于为公司借款提供抵押担保以满足正常生产运营所需资金外，不存在其他权属瑕疵或权利受限情形。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有中国大陆注册商标 201 项，中国大陆以外注册商标 171 项，具体情况参见“附表 1 商标”。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利 49 项，其中发明专利 44 项，外观设计专利 4 项，实用新型专利 1 项；合计拥有中国大陆以外专利 181 项，164 项为发明专利，6 项为设计（外观设计）专利，11 项为新型（实用新型）专利。具体情况参见“附表 2 专利”。鼎捷数智股份有限公司募集说明书截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要软件著作权如下表所示：序号著作权人软件名称登记号取得方式有效期限鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号著作权人软件名称登记号取得方式有效期限易桥 E@syBridge 企业级电子商务应用软件鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号著作权人软件名称登记号取得方式有效期限发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、江苏鼎捷发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号著作权人软件名称登记号取得方式有效期限发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、江苏鼎捷发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、江苏鼎捷发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、江苏鼎捷发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、江苏鼎捷发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、江苏鼎捷发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、江苏鼎捷发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、江苏鼎捷发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、江苏鼎捷发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、江苏鼎捷发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、捷、数智空间发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、捷、数智空间、上海数智鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号著作权人软件名称登记号取得方式有效期限发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、捷、数智空间、上海数智发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、捷、数智空间发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎兴鼎捷数智、苏州鼎捷数智、浙江鼎捷数智发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎兴鼎捷数智、苏州鼎捷数智、浙江鼎捷数智注 1：上述软件著作权均无他项权利；注 2：哈尔滨鼎捷软件有限公司、江西鼎捷思创管理系统有限公司、安徽鼎捷安联软件有限公司原为发行人全资子公司，均已注销，上述涉及的发行人与已注销的全资子公司共有的软件著作权尚需办理著作权人变更手续。上述登记号为 2014SR091941 的软件著作权为发行人从原权利人上海神州数码技术信息管理有限公司（发行人原全资子公司）处受让取得；上述登记号为 2014SR091938、2014SR093658 的软件著作权为发行人从原权利人上海鼎崴信息技术有限公司（发行人原全资子公司）处受让取得。鼎捷数智股份有限公司募集说明书截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要作品著作权如下表所示：序号著作权人作品名称登记号取得方式有效期限注：上述作品著作权均无他项权利。（三）资质许可截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要有效资质情况如下表所示：证书证书编号所有人颁发机关有效期质量管理体系认证 25023Q10403R1M 发行人中球联合国际认证（北京）有限公司 2020/4/2 至 2026/4/1 鼎捷数智股份有限公司募集说明书证书证书编号所有人颁发机关有效期信息安全管理体系认证 19924IS00035R0M 发行人中标华信（北京）认证中心有限公司 2024/1/25 至 2027/1/24 CMMI-4 认证 - 鼎新数智 SEI-CertifiedSCAMPI - 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国高新技术企业证书 GR202231004148 发行人 2022/12/14 至 2025/12/13 家税务总局上海市税务局信息系统安全等级保护备案证明-第三级鼎捷雅典娜系统信息安全管理体系认证 19822ISL0345ROS 南京鼎华北京新纪源认证有限公司 2022/12/30 至 2025/12/29 质量管理体系认证 29024Q11771-06R0M 南京鼎华中泰联合认证有限公司 2024/6/12 至 2027/6/11 信息系统安全等级保护备案证明-第二级 sMES 系统产品认证-TOPGP 管理软件 CESI01112P10114R0M 产品认证-鼎捷 E10 管理软件 CESI01117P10260R0M 发行人北京赛西认证有限责任公司 2024/10/12 至长期产品认证-鼎捷 T100 CESI01116P10671R0M 产品认证-易飞 CESI01112P10108R0M 国家鼓励的软件企业证书深 ERQ-2025-0216 智互联中国软件行业协会 2025/6/30 至 2026/6/30 软件企业证书苏 RQ-2021-A0336 南京鼎华中国软件行业协会江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税高新技术企业证书 GR202332019637 南京鼎华 2023/12/13 至 2026/12/12 务总局江苏省税务局信息技术应用创新工作委员会技术活动中国电子工业标准化技术协会、信息技术应 ITAIC-2023-0097 南京鼎华 2024/8 至 2025/7 单位用创新工作委员会信创产品评估证书-鼎捷雅典娜 V2.1 沪 XC-2023-0357 发行人上海软协信创工委会 2023/10/30 至 2028/10/29 知识产权合规管理体系认证证书 18124IP0193R0M 发行人中规（北京）认证有限公司 2024/9/10 至 2027/9/9 鼎捷数智股份有限公司募集说明书证书证书编号所有人颁发机关有效期知识产权管理体系认证证书 06924IPMSZ0326R0 南京鼎华凯新认证（北京）有限公司智能制造系统解决方案供应商分类分级智能制造系统解决方案供应商联盟秘书处、评定证书中国电子技术标准化研究院注 CCC/信息技术设备 2024010911644344 发行人中国质量认证中心有限公司 2024/6/18 至 2026/2/1 沪 ICP 备 10010150 号工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案网站域名 digiwinchina.com 发行人 2020/2/25 至长期 -9 管理系统数据安全管理能力认证证书 1146240030ROM 发行人北京卓信认证有限公司 2024/12/4 至 2027/12/3 数据安全能力成熟度认证证书 01124DSMM10023R0 发行人北京赛西认证有限责任公司深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、 2024/12/26 至高新技术企业证书 GR202444208965 智互联国家税务总局深圳市税务局 2027/12/25 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家高新技术企业证书 GR202332006252 南京品微 2023/11/6 至 2026/11/5 税务总局江苏省税务局质量管理体系认证 415-24-Q-12022-R0S 2024/12/24 至捷茵泰山东凯萨检验认证有限公司环境管理体系认证 415-24-E-12022-R0S 2027/12/23 注：2025 年 8 月 26 日，因证书所有人由“鼎捷软件股份有限公司”更名为“鼎捷数智股份有限公司”，证书编号变更为 2025010911806275，有效期变更为 2025/8/26 至 2027/2/1，产品名称仍为鼎捷服务器。鼎捷数智股份有限公司募集说明书十二、最近三年的重大资产重组情况发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来，未发生重大资产重组情况。十三、境外经营情况和境外资产情况截至本募集说明书出具日，发行人主要通过子公司开展境外经营，有关境外子公司的情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）控股子公司”。十四、报告期内的分红情况报告期内的分红情况详见本募集说明书之“重大事项提示”之“六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。十五、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形发行人自首次公开发行股票并在创业板上市以来，不存在债券发行，亦不存在其他债务违约或者延迟支付本息的情形。十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 11,956.33 万元、次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 82,766.42 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转债公司债券一年的利息。鼎捷数智股份有限公司募集说明书第五节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度经审计的财务报告和 2025 年 1-6 月未经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。投资者欲对公司进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。一、重要性水平的判断标准公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司会评估项目是否属于日常活动，是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素。在判断金额大小的重要性时，公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比重情况。二、审计意见上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的财务报告进行了审计，并出具了上会师报字(2024)第 15112 号以及(2025) 第 5166 号标准无保留意见的审计报告，2025 年 1-6 月的财务报告未经审计。除特别注明外，本节分析内容以公司 2022 年、2023 年、2024 年经审计的财务报告及 2025 年 1-6 月未经审计的财务报告为基础编制。三、报告期内财务报表（一）合并资产负债表单位：万元项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动资产：货币资金 75,506.63 75,896.04 87,301.94 109,091.00 交易性金融资产 4,500.00 145.44 2,000.00 12,500.00 应收票据 16,711.01 20,835.06 21,439.40 17,202.70 应收账款 62,458.36 60,277.29 44,687.85 26,377.64 鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预付款项 4,586.85 3,211.90 2,310.87 1,879.46 其他应收款 2,161.43 2,391.18 2,731.18 1,241.99 存货 11,169.49 8,544.14 6,562.01 4,839.59 一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,462.21 1,952.53 15,428.04 2,720.36 流动资产合计 185,950.07 173,253.58 182,461.29 175,852.74 非流动资产：长期股权投资 9,646.51 9,908.89 11,829.17 6,394.75 其他非流动金融资产 500.00 500.00 500.00 - 固定资产 66,794.85 65,642.29 70,829.29 71,309.45 在建工程 15,459.93 10,129.95 2,467.62 3.43 使用权资产 5,245.93 6,490.74 7,486.76 7,303.98 无形资产 22,769.29 21,762.68 20,062.24 11,644.61 开发支出 37,426.28 29,812.67 13,189.35 2,183.27 商誉 3,994.01 3,994.01 - - 长期待摊费用 1,151.98 1,403.86 1,679.08 904.80 递延所得税资产 7,347.59 5,884.46 5,180.07 4,360.46 其他非流动资产 5,571.34 10,748.65 11,160.96 4,227.13 非流动资产合计 175,907.72 166,278.22 144,384.55 108,331.89 资产总计 361,857.79 339,531.80 326,845.84 284,184.64 流动负债：短期借款 22,324.91 5,025.99 2,304.70 - 应付票据 421.88 449.68 287.35 5.36 应付账款 26,212.83 25,219.29 22,728.40 15,267.36 合同负债 29,670.16 31,824.28 28,143.03 25,591.86 应付职工薪酬 16,992.25 22,802.88 29,966.15 29,915.49 应交税费 8,761.38 7,823.28 11,386.09 8,945.59 其他应付款 1,431.27 2,694.61 1,623.75 1,698.51 其中：应付股利 - - 35.02 - 一年内到期的非流动负债其他流动负债 1,154.74 1,186.07 1,483.69 1,347.48 流动负债合计 109,443.49 99,650.39 100,139.72 84,780.52 鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 非流动负债：长期借款 4,360.34 976.54 - - 租赁负债 3,364.08 4,463.79 5,690.82 5,793.34 递延收益 802.00 802.00 1,200.65 599.24 递延所得税负债 437.68 520.49 - - 非流动负债合计 8,964.11 6,762.82 6,891.47 6,392.58 负债合计 118,407.60 106,413.21 107,031.19 91,173.10 所有者权益：股本 27,139.28 27,139.28 26,930.84 26,703.42 资本公积 94,414.36 93,860.17 89,959.02 80,804.89 减：库存股 9,495.05 9,495.05 6,994.23 6,994.23 其他综合收益 6,856.66 1,155.08 2,460.16 1,745.05 盈余公积 9,218.71 9,218.71 8,918.73 7,535.22 未分配利润 101,330.84 97,637.65 85,452.17 74,387.86 归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 13,985.39 13,602.76 13,087.96 8,829.33 所有者权益合计 243,450.19 233,118.60 219,814.65 193,011.54 负债和所有者权益总计 361,857.79 339,531.80 326,845.84 284,184.64 （二）合并利润表单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度月一、营业总收入 104,492.87 233,067.29 222,774.00 199,520.43 其中：营业收入 104,492.87 233,067.29 222,774.00 199,520.43 二、营业总成本 95,326.11 208,761.41 202,806.33 182,589.24 其中：营业成本 43,554.16 97,295.34 84,864.63 69,184.35 税金及附加 771.28 2,237.19 1,536.19 1,313.63 销售费用 31,798.59 70,336.51 70,211.24 60,371.81 管理费用 11,576.66 22,691.84 24,374.75 23,771.47 研发费用 8,563.69 16,622.59 22,251.75 29,135.02 财务费用 -938.27 -422.05 -432.23 -1,187.04 其中：利息费用 292.45 373.03 438.08 428.17 鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度月利息收入 279.13 691.95 1,191.21 1,048.09 加：其他收益 2,287.20 4,227.33 5,049.91 3,245.75 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业 -38.48 71.48 -68.20 106.70 的投资收益公允价值变动收益（损失以 - 103.94 - - “-”号填列）信用减值损失（损失以“-” -4,591.78 -4,884.71 -2,645.44 -1,260.12 号填列）资产减值损失（损失以“-” -127.46 -31.77 -61.85 -100.26 号填列）资产处置收益（损失以“-” 号填列）三、营业利润（亏损以“-” 号填列）加：营业外收入 7.96 68.47 65.13 89.86 减：营业外支出 9.85 560.18 65.62 24.06 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）减：所得税费用 2,385.43 8,075.57 7,330.68 5,941.14 五、净利润（净亏损以“-” 号填列）（一）按经营持续性分类 “-”号填列） - - - - “-”号填列）（二）按所有权归属分类润六、其他综合收益的税后净额 5,988.53 -1,342.89 729.65 1,028.43 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其 - 930.74 -506.23 1,555.35 他综合收益 - 930.74 -506.23 1,555.35 动额（二）将重分类进损益的其他综合收益归属于少数股东的其他综合 286.96 -37.80 14.54 31.50 鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度月收益的税后净额七、综合收益总额 10,396.76 14,499.91 16,243.29 14,846.34 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益（一）基本每股收益（元/股） 0.17 0.58 0.56 0.51 （二）稀释每股收益（元/股） 0.17 0.58 0.55 0.50 （三）合并现金流量表单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 1,504.53 2,747.83 2,398.36 2,374.10 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 113,421.81 238,373.02 223,898.16 207,891.54 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 7,788.82 24,864.15 19,538.98 16,593.45 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 117,974.22 233,380.42 213,079.85 188,099.54 经营活动产生的现金流 -4,552.41 4,992.60 10,818.31 19,792.00 量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 36.73 2,009.16 - - 取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 2.47 0.38 0.70 2.83 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度投资活动现金流入小计 10,761.48 84,676.05 110,022.32 83,982.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 11,553.80 25,457.95 24,675.42 4,229.89 的现金投资支付的现金 - 15.00 6,000.00 800.00 取得子公司及其他营业 - 6,708.04 - - 单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 27,937.23 97,180.99 148,605.36 71,767.89 投资活动产生的现金流 -17,175.75 -12,504.93 -38,583.04 12,214.61 量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 225.00 2,513.11 9,050.88 15,424.48 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 32,801.15 25,367.10 21,498.50 45,302.64 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 33,130.58 28,830.20 30,549.38 60,727.12 偿还债务支付的现金 12,414.10 21,606.00 19,235.50 54,358.64 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少 - 90.40 57.61 - 数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 14,897.88 31,924.48 25,105.37 66,409.38 筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物 -1,045.54 -11,353.21 -21,744.29 26,849.40 净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额鼎捷数智股份有限公司募集说明书四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况（一）财务报表的编制基础公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制财务报表。（二）合并财务报表范围截至 2025 年 6 月 30 日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：注1 持股比例序号公司名称直接间接 DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM JOINT STOCK COMPANY（越南） NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE CO?PERATIE U.A.（荷兰鼎捷软件有限公司）鼎捷数智股份有限公司募集说明书注1 持股比例序号公司名称直接间接注2 注3 注 1：“直接”持股比例指发行人直接持有子公司股权比例， “间接”持股比例指直接持有该子公司的上层公司所持股份比例（非发行人的穿透持股比例）。注 2：发行人通过在泰国鼎捷董事会的席位及股东会的表决权设定，可以控制泰国鼎捷的董事会、股东会，并通过对泰国鼎捷的实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故为发行人控股子公司。注 3：重庆鼎华数科科技有限公司于 2025 年 3 月 10 日新设，发行人控股子公司南京鼎华通过直接持股和接受表决权委托的方式控制重庆鼎华数科科技有限公司的股东会，并通过对其实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故为发行人控股子公司。（三）合并财务报表范围的变化情况注册资本 3,100.00 万美元。资设立上海鼎捷私募基金管理有限公司，注册资本人民币 1,000.00 万元，其中本公司认缴出资 800.00 万元，占注册资本的 80.00%。绍兴鼎捷数智商务咨询有限公司），注册资本人民币 3,600.00 万元。资本人民币 2,500.00 万元。募基金管理有限公司增资 500.00 万元，使其注册资本由 1,000.00 万元变更为鼎捷数智股份有限公司募集说明书围并未发生变更。次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。同日，上海鼎捷私募基金管理有限公司股东会决议，同意发行人将其所持的部分未实缴出资份额转让给上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。2023 年 10 月 16 日，公司完成前述事项的工商变更登记，转让完成后发行人持股比例由 53.33%降至 20%，故不再将上海鼎捷私募基金管理有限公司纳入合并报表范围。慧友云商科技有限公司将其所持有的 19.2308%股权转让给上海鼎捷数智网络科技有限公司，股权转让完成后，上海鼎捷数智网络科技有限公司持有上海鼎捷移动科技有限公司 100%股权。2024 年 3 月 22 日，上海鼎捷移动科技有限公司办理注销登记，不再纳入公司合并报表范围。心（有限合伙）共同设立上海捷茵泰信息技术有限公司，注册资本 500.00 万元人民币，其中上海鼎捷数智网络科技有限公司持有 70%出资额。本 5,000.00 万元。公司 100%股权。此次收购后，南京品微智能科技有限公司子公司苏州品芯智能装备有限公司和深圳市易思达软件技术有限公司亦纳入合并报表范围。鼎捷数智股份有限公司募集说明书庆迪吉特科技有限公司共同投资设立重庆鼎华数科科技有限公司，注册资本受表决权委托的方式控制重庆鼎华数科科技有限公司的股东会，并通过对其实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故将重庆鼎华数科科技有限公司纳入合并报表范围内。资子公司无锡品微智能科技有限公司，注册资本人民币 200 万元。五、主要财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标项目 /2025.6.30 /2024.12.31 /2023.12.31 /2022.12.31 流动比率（倍） 1.70 1.74 1.82 2.07 速动比率（倍） 1.60 1.65 1.76 2.02 资产负债率（母公司） 28.28% 24.20% 22.45% 18.48% 资产负债率（合并） 32.72% 31.34% 32.75% 32.08% 应收账款周转率（次） 1.70 4.44 6.27 9.60 存货周转率（次） 4.42 12.88 14.89 14.86 每股经营活动现金流量 -0.17 0.18 0.40 0.74 净额（元）每股净现金流量（元） -0.04 -0.42 -0.81 1.01 注：上述财务指标的计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（总负债/总资产）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均值；存货周转率=营业成本∕存货净额平均值；每股经营活动现金流量净额=经营活动现金净流量/期末总股本；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数。鼎捷数智股份有限公司募集说明书（二）每股收益及净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：加权平均净资产收益率报告期利润 2025 年 1-6 2024 年 2023 年 2022 年月度度度归属于公司普通股股东的净利润 2.00% 7.34% 7.66% 7.58% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润单位：元/股基本每股收益稀释每股收益报告期利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（三）非经常性损益明细表最近三年及一期，公司的非经常性损益情况如下：单位：万元非经常性损益项目 2024 年度非流动资产处置损益 29.13 24.04 45.91 -107.52 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 708.33 1,518.42 2,465.86 799.94 政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益委托他人投资或管理资产的损益 54.32 593.56 554.71 875.24 债务重组损益 6.16 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.89 -491.37 1.61 68.05 鼎捷数智股份有限公司募集说明书非经常性损益项目 2024 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目 74.35 63.24 185.75 -280.39 减：所得税影响额 1.11 9.82 259.24 42.79 少数股东权益影响额（税后） 24.04 8.99 136.77 -90.05 归属于母公司股东的非经常性损益 854.94 1,793.04 2,857.84 1,402.59 报告期各期，公司非经常性损益主要由委托他人投资或管理资产的损益和计入当期损益的政府补助构成。公司的非经常性损益扣除项符合有关规定，非经常性损益的确认符合会计制度和会计准则的规定，相关的法律文件和批准程序满足收益确认的要求。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2024）第 15114 号、 (2025)第 9589 号以及(2025)第 14213 号专项审核报告，认为公司编制的 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-6 月的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了鼎捷数智 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-6 月的非经常性损益情况。公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-6 月扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为 1,402.59 万元、2,857.84 万元、六、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正（一）会计政策变更鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号会计政策变更事项具体影响公司按规定施行时间予以执行。大影响公司按规定施行时间予以执行。大影响（二）会计估计变更报告期内，公司财务报表未涉及会计估计变更。（三）会计差错更正报告期内，公司财务报表未发生前期差错更正事项。七、财务状况分析（一）资产分析报告期各期末，公司资产的构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 185,950.07 51.39% 173,253.58 51.03% 182,461.29 55.82% 175,852.74 61.88% 非流动资产合计 361,857.79 100.00% 339,531.80 100.00% 326,845.84 100.00% 284,184.64 100.00% 报告期各期末，公司资产总额分别为 284,184.64 万元、326,845.84 万元、呈现稳步增长态势。报告期各期末，公司流动资产具体构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 75,506.63 40.61% 75,896.04 43.81% 87,301.94 47.85% 109,091.00 62.04% 鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比交易性金融资产应收票据 16,711.01 8.99% 20,835.06 12.03% 21,439.40 11.75% 17,202.70 9.78% 应收账款 62,458.36 33.59% 60,277.29 34.79% 44,687.85 24.49% 26,377.64 15.00% 预付款项 4,586.85 2.47% 3,211.90 1.85% 2,310.87 1.27% 1,879.46 1.07% 其他应收款存货 11,169.49 6.01% 8,544.14 4.93% 6,562.01 3.60% 4,839.59 2.75% 一年内到期的非流 6,394.09 3.44% - - - - - - 动资产其他流动资产合计 185,950.07 100.00% 173,253.58 100.00% 182,461.29 100.00% 175,852.74 100.00% 报告期各期末，公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据和应收账款构成，2022 年末至 2025 年 6 月末，上述四类资产合计占流动资产的比例分别为 93.93%、85.19%、90.71%和 85.60%。（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 库存现金 17.18 17.32 19.25 22.41 银行存款 74,695.52 75,740.92 87,092.19 108,833.33 其他货币资金 793.93 137.81 190.49 235.26 合计 75,506.63 75,896.04 87,301.94 109,091.00 报告期各期末，公司货币资金余额分别为 109,091.00 万元、87,301.94 万元、营活动扩张和长期资产构建导致。（2）交易性金融资产报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：鼎捷数智股份有限公司募集说明书单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 银行理财产品 4,500.00 145.44 2,000.00 12,500.00 合计 4,500.00 145.44 2,000.00 12,500.00 报告期各期末，公司的交易性金融资产均为银行理财投资，余额分别为分别为 7.11%、1.10%、0.08%和 2.42%。（3）应收票据报告期各期末，公司应收票据的构成情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 银行承兑汇票 4,889.73 6,878.03 4,691.75 4,478.85 商业承兑汇票 49.51 36.17 64.26 117.00 中国台湾地区票据 11,812.85 13,957.13 16,685.32 12,610.35 坏账准备 41.09 36.27 1.93 3.51 账面价值 16,711.01 20,835.06 21,439.40 17,202.70 报告期各期末，公司应收票据的账面价值分别为 17,202.70 万元、21,439.40 万元、20,835.06 万元及 16,711.01 万元，占流动资产的比例分别为 9.78%、（4）应收账款报告期各期末，公司应收账款账面价值情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收账款账面余额 85,509.54 78,652.51 60,313.82 43,477.03 坏账准备 23,051.18 18,375.22 15,625.97 17,099.38 账面价值 62,458.36 60,277.29 44,687.85 26,377.64 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 26,377.64 万元、44,687.85 万元、60,277.29 万元和 62,458.36 万元；各期末应收账款账面价值占流动资产的比例分别为 15.00%、24.49%、34.79%和 33.59%。公司各期末应收账款随主营业务收入增长逐年递增。鼎捷数智股份有限公司募集说明书 ①应收账款账龄分析报告期各期末，公司应收账款期末余额的账龄结构如下：单位：万元账龄金额占比金额占比金额占比金额占比账面余额小计 85,509.54 100.00% 78,652.51 100.00% 60,313.82 100.00% 43,477.03 100.00% 坏账准备 23,051.18 - 18,375.22 - 15,625.97 - 17,099.38 - 账面价值 62,458.36 - 60,277.29 - 44,687.85 - 26,377.64 - 从应收账款账龄结构来看，报告期各期末，账龄在 0-180 天以内的应收账款余额占比分别为 57.78%、66.63%、66.61%和 48.92%，账龄在 360 天以内的应收账款余额合计占比分别为 61.68%、74.27%、75.11%和 74.12%。账龄在 360 天以内的应收账款占比逐年上升，账龄结构逐渐改善。公司对应收账款坏账的计提政策较为严谨，540 天以上长账龄的应收账款已全额计提坏账准备。公司的信用政策在报告期内与同行业公司相比没有显著不同，且没有采取放宽信用政策以吸引客户的情况。这有助于维持公司的财务稳定性和可持续性，也反映出公司在风险管理方面的谨慎性和稳健性。 ②应收账款坏账准备分析报告期各期末，公司应收账款坏账准备分类情况如下：单位：万元类别账面余额坏账准备计提比账面价值金额比例金额例按单项计提坏账准备的应收账款按账龄组合计提坏账准备的应收账款合计 85,509.54 100.00% 23,051.18 26.96% 62,458.36 类别 2024.12.31 鼎捷数智股份有限公司募集说明书账面余额坏账准备计提比账面价值金额比例金额例按单项计提坏账准备的应收账款按账龄组合计提坏账准备的应收账款合计 78,652.51 100.00% 18,375.22 23.36% 60,277.29 类别账面余额坏账准备计提比账面价值金额比例金额例按单项计提坏账准备的应收账款按账龄组合计提坏账准备的应收账款合计 60,313.82 100.00% 15,625.97 25.91% 44,687.85 类别账面余额坏账准备计提比账面价值金额比例金额例按单项计提坏账准备的应收账款按账龄组合计提坏账准备的应收账款合计 43,477.03 100.00% 17,099.38 39.33% 26,377.64 ③公司与同行业可比上市公司计提比例比较同行业可比上市公司应收账款的整体坏账计提对比情况如下：公司名称 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 用友网络 28.24% 27.66% 30.29% 30.60% 赛意信息 14.63% 13.94% 14.03% 13.30% 汉得信息 32.23% 34.81% 37.53% 33.07% 致远互联 20.45% 19.83% 12.72% 9.39% 平均数 23.89% 24.06% 23.64% 21.59% 鼎捷数智 26.96% 23.36% 25.91% 39.33% 注：上述可比公司数据引用自上市公司定期报告。报告期各期，公司应收账款的坏账准备计提政策与同行业基本保持一致，应收账款的坏账准备计提比例接近同行业平均水平，因此，公司的坏账准备计提较鼎捷数智股份有限公司募集说明书为稳健。 ④应收账款前五名截至 2025 年 6 月 30 日，公司应收账款余额前五名情况如下：单位：万元占应收账款期末余额往来方应收账款期末余额坏账准备期末余额合计数的比例期末余额前五名应收账款汇总合计 2,955.40 3.46% 242.26 截至 2025 年 6 月末，公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名客户合计金额为 2,955.40 万元，占应收账款期末账面余额合计数的比例为 3.46%，因公司客户集中度不高的特点，应收账款余额前五名的合计占比较低。上述客户的期末应收账款账龄在 1 年以内的比例为 95.20%，整体坏账风险较低。（5）预付账款报告期各期末，公司预付款项的金额分别为 1,879.46 万元、2,310.87 万元、和 2.47%，金额及占比均较小。预付账款主要系预付供应商的采购款，随着公司业务发展，预付账款报告期内呈增长趋势。报告期各期末，公司预付账款账龄主要以 3 年以内为主，具体结构如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比内年年上合计 4,586.85 100.00% 3,211.90 100.00% 2,310.87 100.00% 1,879.46 100.00% （6）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款的账面价值分别为 1,241.99 万元、2,731.18 万元、2,391.18 万元和 2,161.43 万元，占流动资产的比例分别为 0.71%、1.50%、鼎捷数智股份有限公司募集说明书单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 押金、保证金 1,962.85 1,794.01 1,655.98 1,105.45 往来款 348.09 615.32 971.32 - 备用金 157.35 275.66 227.73 185.64 其他 45.52 47.25 23.13 27.37 账面余额小计 2,513.81 2,732.23 2,878.16 1,318.46 减：坏账准备 352.38 341.05 146.97 76.46 账面价值 2,161.43 2,391.18 2,731.18 1,241.99 报告期各期末，其他应收款账龄结构具体情况如下：单位：万元金额账龄（含 1 年）账面余额小计 2,513.81 2,732.23 2,878.16 1,318.46 减：坏账准备 352.38 341.05 146.97 76.46 账面价值 2,161.43 2,391.18 2,731.18 1,241.99 报告期各期末，公司其他应收款余额主要为押金、保证金。截至 2025 年 6 月末，其他应收款中不存在持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。（7）存货报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,839.59 万元、6,562.01 万元、和 6.01%。报告期各期末，公司存货情况如下：鼎捷数智股份有限公司募集说明书单位：万元项目账面余额占比跌价准备账面净值库存商品 569.49 5.00% 217.75 351.74 合同履约成本 6,345.29 55.72% - 6,345.29 发出商品 4,472.45 39.28% - 4,472.45 合计 11,387.24 100.00% 217.75 11,169.49 项目账面余额占比跌价准备账面净值库存商品 369.23 4.29% 70.78 298.45 合同履约成本 6,153.43 71.43% - 6,153.43 发出商品 2,092.25 24.29% - 2,092.25 合计 8,614.92 100.00% 70.78 8,544.14 项目账面余额占比跌价准备账面净值库存商品 473.00 7.07% 124.00 349.00 合同履约成本 3,936.98 58.88% - 3,936.98 发出商品 2,276.03 34.04% - 2,276.03 合计 6,686.01 100.00% 124.00 6,562.01 项目账面余额占比跌价准备账面净值库存商品 347.38 7.03% 100.95 246.42 合同履约成本 2,524.41 51.10% - 2,524.41 发出商品 2,068.76 41.87% - 2,068.76 合计 4,940.54 100.00% 100.95 4,839.59 公司存货以合同履约成本和发出商品为主，报告期内，合同履约成本与发出商品合计占当期存货账面余额比例分别为 92.97%、92.93%、95.72%和 95.00%。签项目进入集中实施阶段，已根据合同约定进行采购并投入实施，但由于尚未达到收入确认条件，因此形成合同履约成本增长；同时部分项目已交付客户但处于客户验收阶段，尚未完成收入确认，导致期末发出商品规模增加。上述情况属于公司业务拓展及项目实施进度正常阶段性波动所致，具有合理性。报告期各期末，公司的存货按照成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价鼎捷数智股份有限公司募集说明书准备。经存货减值测试，报告期各期末公司存货跌价准备余额分别为 100.95 万元、124.00 万元、70.78 万元和 217.75 万元，存货跌价准备计提充分。（8）一年内到期的非流动资产报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产余额分别为 0.00 万元、0.00 万元、0.00 万元和 6,394.09 万元，2025 年 6 月末，一年内到期的非流动资产主要由 1 年内到期的定期存单构成。（9）其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产余额明细如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 增值税留抵扣额 1,863.40 1,424.89 1,050.26 553.42 所得税预缴税额 351.17 343.00 269.77 166.94 中介机构发行费用 247.64 184.64 161.32 - 购买定期存单 - - 13,946.69 2,000.00 合计 2,462.21 1,952.53 15,428.04 2,720.36 报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为 2,720.36 万元、15,428.04 万元、1,952.53 万元和 2,462.21 万元，2022 年年末和 2023 年年末其他流动资产主要由定期存单构成。由于大额定期存单到期，导致 2024 年年末和 2025 年 6 月末其他流动资产明显下降。报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期股权投资其他非流动金融资产固定资产 66,794.85 37.97% 65,642.29 39.48% 70,829.29 49.06% 71,309.45 65.82% 在建工程 15,459.93 8.79% 10,129.95 6.09% 2,467.62 1.71% 3.43 - 使用权资产 5,245.93 2.98% 6,490.74 3.90% 7,486.76 5.19% 7,303.98 6.74% 鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比无形资产 22,769.29 12.94% 21,762.68 13.09% 20,062.24 13.9% 11,644.61 10.75% 开发支出 37,426.28 21.28% 29,812.67 17.93% 13,189.35 9.13% 2,183.27 2.02% 商誉 3,994.01 2.27% 3,994.01 2.40% - - - - 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计报告期各期末，公司非流动资产分别为 108,331.89 万元、144,384.55 万元、产和开发支出构成，报告期各期末，上述三项资产合计占非流动资产的比例分别为 78.59%、72.09%、70.50%和 72.19%。（1）长期股权投资截至 2025 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的具体构成情况如下所示：单位：万元被投资单位持股比例核算方法账面余额广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙） 45.00% 权益法 3,490.48 DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 49.00% 权益法 236.39 广州黄埔智造管理咨询合伙企业（普通合伙） 50.51% 权益法 388.64 苏州鼎信荣科技有限责任公司 40.00% 权益法 120.06 温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙） 23.60% 权益法 4,588.59 上海鼎捷私募基金管理有限公司 20.00% 权益法 215.39 河南鼎华数字科技有限公司 15.00% 权益法 9.02 绍兴聚承园区运营管理有限公司 24.00% 权益法 597.96 中山市龙鼎家居科技有限公司 48.08% 权益法 - 合计 9,646.51 （2）其他非流动金融资产报告期各期末，公司其他非流动金融资产构成情况如下：鼎捷数智股份有限公司募集说明书单位：万元明细项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）合计 500.00 500.00 500.00 - （3）固定资产 ①固定资产构成报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 71,309.45 万元、70,829.29 万元、65,642.29 万元和 66,794.85 万元，占各期非流动资产的比例分别为 65.82%、单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比房屋及建筑物办公设备 1,222.18 1.11% 1,136.91 1.10% 1,113.11 1.05% 1,064.77 1.05% 运输工具 332.31 0.30% 326.30 0.32% 239.82 0.23% 239.46 0.24% 电子及其他设备账面原值合计房屋及建筑物办公设备 1,089.87 2.52% 1,001.98 2.64% 1,020.64 2.93% 991.91 3.34% 运输工具 244.53 0.57% 224.05 0.59% 178.75 0.51% 160.21 0.54% 电子及其他设备累计折旧合计房屋及建筑物办公设备 132.31 0.20% 134.93 0.21% 92.47 0.13% 72.86 0.10% 运输工具 87.78 0.13% 102.26 0.16% 61.08 0.09% 79.25 0.11% 电子及其他设备账面价值合计报告期各期末，公司固定资产主要由房屋及建筑物构成，其账面价值占各期末固定资产总额的比例分别为 98.57%、98.50%、98.28%和 98.07%。鼎捷数智股份有限公司募集说明书 ②固定资产折旧计提与减值情况公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，具体折旧计提政策如下：类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率房屋及建筑物年限平均法 10-50 10% 1.80%-9.00% 办公设备年限平均法 3-5 - 20.00%-33.33% 运输工具年限平均法 5 5% 19.00% 电子及其他设备年限平均法 3-5 - 20.00%-33.33% 报告期内，公司主要固定资产折旧政策与同行业可比上市公司对比情况如下：单位：年、% 房屋及建筑物办公及电子设备运输工具公司名称折旧年限残值率折旧年限残值率折旧年限残值率用友网络 40 3 3-5 - 6 3 赛意信息 20 5 3-5 - 5 5 汉得信息 19-40 10 3-5 0-10 5 10 致远互联 20-40 - 3-5 - 5-10 - 鼎捷数智 10-50 10 3-5 - 5 5 报告期内，公司与同行业可比上市公司固定资产折旧政策基本一致，公司固定资产折旧计提合理谨慎。报告期各期末，公司固定资产均正常使用，未发现减值迹象，无需计提减值准备。（4）在建工程报告期各期末，公司在建工程情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 绍兴鼎捷智创芯基地项目 12,901.01 9,067.47 2,238.12 - 湖州数智化生态赋能平台项目 1,806.22 1,057.22 229.50 - 鼎新办公楼装修 752.70 5.26 - 3.43 合计 15,459.93 10,129.95 2,467.62 3.43 截至 2025 年 6 月 30 日，公司在建工程余额为 15,459.93 万元，主要为绍兴鼎捷智创芯基地项目建设和湖州数智化生态赋能平台项目。鼎捷数智股份有限公司募集说明书（5）使用权资产报告期各期末，公司使用权资产情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比房屋及建筑物 10,580.55 90.16 11,321.96 91.60 10,657.88 90.72 9,395.99 89.74 土地 1,154.74 9.84 1,038.27 8.40 1,090.82 9.28 1,073.78 10.26 账面原值合计 11,735.28 100.00 12,360.23 100.00 11,748.70 100.00 10,469.76 100.00 房屋及建筑物 6,181.50 95.26 5,621.21 95.77 4,061.03 95.29 3,031.48 95.76 土地 307.85 4.74 248.28 4.23 200.91 4.71 134.30 4.24 累计折旧合计 6,489.36 100.00 5,869.49 100.00 4,261.94 100.00 3,165.78 100.00 房屋及建筑物 4,399.04 83.86 5,700.75 87.83 6,596.85 88.11 6,364.50 87.14 土地 846.88 16.14 789.99 12.17 889.91 11.89 939.48 12.86 账面价值合计 5,245.93 100.00 6,490.74 100.00 7,486.76 100.00 7,303.98 100.00 公司使用权资产的构成为房屋建筑物及土地。报告期各期末，公司使用权资产的账面价值分别为 7,303.98 万元、7,486.76 万元、6,490.74 万元和 5,245.93 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 6.74%、5.19%、3.90%和 2.98%。（6）无形资产 ①无形资产构成报告期各期末，公司无形资产的构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比土地使用权 19,813.75 82.39 18,579.95 81.84 19,551.99 90.09 11,375.08 86.90 软件使用权 4,234.72 17.61 4,122.87 18.16 2,150.39 9.91 1,714.48 13.10 账面原值合计土地使用权 306.13 23.93 227.66 24.22 70.95 4.33 - - 软件使用权 973.06 76.07 712.48 75.78 1,569.18 95.67 1,444.94 100.00 累计摊销合计土地使用权 19,507.62 85.68 18,352.29 84.33 19,481.04 97.10 11,375.08 97.69 软件使用权 3,261.67 14.32 3,410.39 15.67 581.20 2.90 269.54 2.31 鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比账面价值合计报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为 11,644.61 万元、20,062.24 万元、21,762.68 万元和 22,769.29 万元，2022 年至 2025 年 6 月末，无形资产主要由土地使用权和软件使用权构成。2023 年底公司无形资产账面价值增长较快，主要系新增绍兴和湖州的土地使用权。 ②无形资产摊销情况报告期内，公司主要无形资产摊销年限与同行业可比上市公司对比情况如下：公司名称土地使用权（年）软件使用权（年）用友网络 50 10 或按合同规定的年限赛意信息 - 3-5 汉得信息 50 1-8 致远互联 50 3-5 鼎捷数智 50 5-10 根据中国台湾地区的有关规定，土地使用权无固定期限，中国台湾地区子公司对土地不予以摊销，其余土地使用权自获得起在可使用年限内按直线法进行摊销。同行业可比公司中，汉得信息的日本子公司土地使用权无固定期限，对土地亦不予以摊销。综上，公司与同行业可比上市公司无形资产摊销年限不存在重大差异，公司无形资产摊销期限合理谨慎。（7）开发支出报告期各期末，公司开发支出的构成情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 基于数智驱动的新型工业互联网平台项目基于柔性可组装的数智企业业务共享平台总计 37,426.28 29,812.67 13,189.35 2,183.27 鼎捷数智股份有限公司募集说明书报告期各期末，公司开发支出的余额分别为 2,183.27 万元、13,189.35 万元、加，报告期内开发支出金额和占比呈上升趋势。（8）商誉报告期内，公司商誉为非同一控制下收购南京品微所形成，各期末商誉净额如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 通过非同一控制下企业合并购买品微形成商誉总计 3,994.01 3,994.01 - - 购南京品微智能科技有限公司 100%股份，其全资子公司苏州品芯智能装备有限公司和控股子公司深圳市易思达软件技术有限公司一并纳入合并范围内。公司的合并成本是 8,700.00 万元，依据“银信评报字（2025）第 040001 号”评估报告，合并形成商誉 3,994.01 万元。依据“银信评报字（2025）第 040013 号”评估报告，预计 2024 年末资产组可收回金额高于资产组账面价值，判断商誉不存在减值迹象。公司将在年末对商誉进行减值测试。公司在进行减值测试时，将相关资产组（含商誉）的账面价值与其收回金额进行比较，确认是否应计提减值准备。公司采用预计未来现金净流量的现值估计资产组的可收回金额。对未来现金流量的现值进行预计时，预计未来资产组产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。（9）长期待摊费用报告期各期末，公司长期待摊费用的情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 租赁固定资产改良支出 1,151.98 1,403.86 1,679.08 901.57 鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 其他 - - - 3.23 总计 1,151.98 1,403.86 1,679.08 904.80 公司长期待摊费用主要为租赁固定资产改良支出。报告期各期末，公司长期待摊费用的余额分别为 904.80 万元、1,679.08 万元、1,403.86 万元和 1,151.98 万元，占各期非流动资产余额的比例分别为 0.84%、1.16%、0.84%和 0.65%，金额和占比较低。（10）递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 资产减值准备 4,257.68 3,469.29 2,936.96 3,070.02 中国台湾地区台中大楼折旧年限财税差异未实现汇兑损益 323.97 - 97.61 133.95 可弥补亏损 305.71 293.57 - - 财税收入确认差异 326.31 224.79 201.25 187.26 递延收益所得税影响 193.50 193.50 265.06 98.71 未实现内部销售利润 20.37 20.37 24.77 38.99 股权激励费用影响 810.90 745.86 845.91 687.92 租赁负债影响 1,072.59 1,249.84 1,445.79 - 小计 8,314.89 7,030.40 6,546.81 4,360.46 减：抵消递延所得税负债 967.30 1,145.94 1,366.74 - 其中：资产评估增值 - - - - 使用权资产折旧 967.30 1,145.94 1,366.74 - 抵消后递延所得税资产净额 7,347.59 5,884.46 5,180.07 4,360.46 公司的递延所得税资产主要包括资产减值准备、可弥补亏损、股权激励费用影响和租赁负债影响。报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为 4,360.46 万元、5,180.07 万元、5,884.46 万元和 7,347.59 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 4.03%、3.59%、3.54%和 4.18%。公司 2023 年底公司递延所得税资产余额增长较快，主要系公司自 2023 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第鼎捷数智股份有限公司募集说明书豁免的会计处理”，由此产生的租赁负债影响。（11）其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为 4,227.13 万元、11,160.96 万元、10,748.65 万元和 5,571.34 万元，具体构成如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预付装修费 - - 108.90 20.37 预付工程设备款 58.70 - - - 预付土地款 - - - 610.00 预付软件款 - - 105.67 - 台中土地租赁保证金 72.16 64.89 68.17 33.00 定期存单 1,142.88 6,498.66 8,059.18 1,038.00 长期票据 2,452.38 2,578.11 2,249.05 1,580.62 其他-退休金旧制 1,845.22 1,606.99 569.99 945.13 总计 5,571.34 10,748.65 11,160.96 4,227.13 报告期各期末，公司其他非流动资产主要由定期存单和长期票据构成，上述两项资产占其他非流动资产的比例分别为 61.95%、92.36%、84.45%和 64.53%。（二）负债分析报告期各期末，公司负债的构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债 109,443.49 92.43% 99,650.39 93.64% 100,139.72 93.56% 84,780.52 92.99% 非流动负债合计 118,407.60 100.00% 106,413.21 100.00% 107,031.19 100.00% 91,173.10 100.00% 报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，且各期末流动负债占总负债的比例均大于 90%。鼎捷数智股份有限公司募集说明书报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 22,324.91 20.40% 5,025.99 5.04% 2,304.70 2.30% - - 应付票据 421.88 0.39% 449.68 0.45% 287.35 0.29% 5.36 0.01% 应付账款 26,212.83 23.95% 25,219.29 25.31% 22,728.40 22.70% 15,267.36 18.01% 合同负债 29,670.16 27.11% 31,824.28 31.94% 28,143.03 28.10% 25,591.86 30.19% 应付职工薪酬应交税费 8,761.38 8.01% 7,823.28 7.85% 11,386.09 11.37% 8,945.59 10.55% 其他应付款一年内到期的非流 2,474.07 2.26% 2,624.31 2.63% 2,216.57 2.21% 2,008.88 2.37% 动负债其他流动负债合计 109,443.49 100.00% 99,650.39 100.00% 100,139.72 100.00% 84,780.52 100.00% 公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬和应交税费构成。报告期各期末，上述五类负债占流动负债的比例合计均超过 90%。（1）短期借款报告期各期末，公司短期借款的构成情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 抵押借款 1,951.20 - - - 信用借款 14,878.00 5,000.00 2,304.00 - 未到期应付利息 7.91 - 0.70 - 未终止确认的承 - 25.99 - - 兑汇票质押借款 5,487.80 - - - 合计 22,324.91 5,025.99 2,304.70 - 报告期各期末，公司短期借款的余额分别为 0 万元、2,304.70 万元、5,025.99 万元和 22,324.91 万元，占报告期各期末流动负债的比例分别为 0%、2.30%、鼎捷数智股份有限公司募集说明书工程建设需求。（2）应付票据报告期各期末，公司应付票据余额分别为 5.36 万元、287.35 万元、449.68 万元和 421.88 万元，均为中国台湾地区票据，不存在到期未支付的情形。2024 年 12 月 31 日，公司应付票据的余额增长较多，主要系本期新增票据支付供应商货款。（3）应付账款报告期各期末，公司应付账款明细如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应付外购软硬件货款及服务款 24,607.41 23,162.50 20,521.07 13,842.43 应付工程款 539.68 794.42 700.88 107.02 应付设备款 203.01 145.78 236.36 60.47 应付费用 862.74 1,116.59 1,270.09 1,257.44 应付账款合计 26,212.83 25,219.29 22,728.40 15,267.36 报告期各期末，公司应付账款金额分别为 15,267.36 万元、22,728.40 万元、期各期末，公司应付外购软硬件货款及服务的金额逐期增加，主要系随着数智一体化软硬件解决方案销售业务规模的增长，采购量也有所增加。（4）合同负债报告期各期末，公司合同负债的情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预收货款 29,670.16 31,824.28 28,143.03 25,591.86 合计 29,670.16 31,824.28 28,143.03 25,591.86 报告期各期末，公司合同负债的金额分别为 25,591.86 万元、28,143.03 万元、鼎捷数智股份有限公司募集说明书（5）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬明细如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 短期薪酬 15,399.68 21,493.31 28,773.61 28,964.23 离职后福利—设定提存计划 1,592.57 1,301.96 1,192.42 951.15 离职后福利—设定受益计划 - 0.21 0.12 0.12 辞退福利 - 7.40 - - 应付职工薪酬合计 16,992.25 22,802.88 29,966.15 29,915.49 报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 29,915.49 万元、29,966.15 万元、22,802.88 万元和 16,992.25 万元。2025 年 6 月末应付职工薪酬余额相较报告期其他各期末余额较低，主要系公司年终奖于上半年度发放，各年度末应付职工薪酬包含全年待发的年终奖金额，而 2025 年 6 月末仅包含 2025 年 1-6 月计提金额。（6）应交税费报告期各期末，公司应交税费明细如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 增值税 1,246.38 2,563.77 2,467.08 2,062.24 境外公司营业税 636.57 782.27 715.40 798.45 企业所得税 6,468.89 3,832.28 7,547.20 5,498.98 城市维护建设税 85.28 179.92 155.54 158.01 房产税 82.00 7.28 55.38 54.54 个人所得税 165.82 231.02 239.22 246.33 土地使用税 - 66.32 56.30 0.08 教育费附加 60.03 134.93 111.10 116.01 其他 16.40 25.48 38.87 10.95 合计 8,761.38 7,823.28 11,386.09 8,945.59 报告期各期末，公司应交税费余额分别为 8,945.59 万元、11,386.09 万元、营业税及企业所得税。鼎捷数智股份有限公司募集说明书（7）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款明细如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 股权转让款 881.02 873.18 73.50 172.35 押金及保证金 213.25 148.23 105.02 24.29 待付员工报销款 0.53 1,166.76 837.46 1,017.56 单位往来 311.34 326.51 415.45 278.22 应付股利 - - 35.02 - 其他 25.12 179.93 157.30 206.09 其他应付款合计 1,431.27 2,694.61 1,623.75 1,698.51 报告期各期末，公司其他应付款金额分别为 1,698.51 万元、1,623.75 万元、来。（8）一年内到期的非流动负债报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债构成情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 一年内到期的租赁负债 2,463.10 2,624.31 2,216.57 2,008.88 一年内到期的长期借款利息 10.97 - - - 合计 2,474.07 2,624.31 2,216.57 2,008.88 报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为 2,008.88 万元、分别为 2.37%、2.21%、2.63%和 2.26%，金额和占比较低，主要为一年内到期的租赁负债。（9）其他流动负债报告期各期末，公司其他流动负债情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预收待结转增值税 1,102.22 1,008.34 1,483.69 1,347.48 鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 未终止确认的承兑汇票 52.52 177.74 - - 合计 1,154.74 1,186.07 1,483.69 1,347.48 报告期各期末，公司其他流动负债金额分别为 1,347.48 万元、1,483.69 万元、报告期各期末，公司非流动负债的构成情况如下表所示：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期借款 4,360.34 48.64 976.54 14.44 - 0.00 - 0.00 租赁负债 3,364.08 37.53 4,463.79 66.00 5,690.82 82.58 5,793.34 90.63 递延收益 802.00 8.95 802.00 11.86 1,200.65 17.42 599.24 9.37 递延所得税负债非流动负债合计报告期各期末，公司非流动负债主要由长期借款和租赁负债构成，公司非流动负债占各期末总负债的比重分别为 7.01%、6.44%、6.36%和 7.57%，占比较小。（1）长期借款报告期各期末，公司长期借款的构成情况如下表所示：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 抵押借款 4,360.34 976.54 - - 合计 4,360.34 976.54 - - 报告期各期末，发行人长期借款均为抵押贷款，余额分别为 0.00 万元、0.00 万元、976.54 万元和 4,360.34 万元。（2）租赁负债报告期各期末，公司租赁负债的构成情况如下表所示：鼎捷数智股份有限公司募集说明书单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应付租赁款 6,151.19 7,538.40 8,536.93 8,523.36 未确认的融资费用 -324.01 -450.29 -629.54 -721.13 一年内到期的租赁负债 -2,463.10 -2,624.31 -2,216.57 -2,008.88 合计 3,364.08 4,463.79 5,690.82 5,793.34 报告期各期末，发行人的租赁负债余额分别为 5,793.34 万元、5,690.82 万元、（3）递延收益报告期各期末，公司递延收益的余额明细如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 政府补助 802.00 802.00 1,200.65 599.24 报告期各期末，公司的递延收益均为政府补助。（4）递延所得税负债报告期各期末，公司递延所得税负债的余额明细如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 非同一控制企业合并资产评估增值交易性金融资产公允价值变动 - 15.59 - - 未实现汇兑损益（中国台湾地区） - 67.21 - - 合计 437.68 520.49 - - 报告期各期末，递延所得税负债主要为非同一控制企业合并资产评估增值形成的应纳税暂时性差异。递延所得税负债的余额分别为 0 元、0 元、520.49 万元和 588.57 万元。占非流动负债的比例分别为 0.00%、0.00%、7.70%和 4.88%。（三）偿债能力分析报告期内，公司主要偿债能力指标如下表：项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 鼎捷数智股份有限公司募集说明书资产负债率（合并口径） 32.72% 31.34% 32.75% 32.08% 流动比率（倍） 1.70 1.74 1.82 2.07 速动比率（倍） 1.60 1.65 1.76 2.02 如上表所示，报告期内公司的资产负债率、流动比率及速动比率均较为稳定。报告期各期，公司与同行业上市公司主要偿债指标比较情况如下：项目公司名称 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 用友网络 0.79 0.89 1.16 1.29 赛意信息 2.55 2.31 2.99 3.37 汉得信息 3.97 3.58 3.47 3.85 流动比率（倍）致远互联 2.24 2.43 3.38 3.56 平均值 2.39 2.30 2.75 3.02 发行人 1.70 1.74 1.82 2.07 用友网络 0.75 0.83 1.11 1.24 赛意信息 2.16 2.08 2.77 3.18 汉得信息 3.74 3.29 3.18 3.58 速动比率（倍）致远互联 2.17 2.33 3.33 3.52 平均值 2.21 2.13 2.60 2.88 发行人 1.60 1.65 1.76 2.02 用友网络 58.96% 59.43% 53.75% 46.86% 赛意信息 27.46% 29.88% 24.32% 24.88% 汉得信息 16.59% 18.04% 18.61% 31.94% 资产负债率致远互联 35.98% 33.93% 25.20% 24.80% 平均值 34.75% 35.32% 30.47% 32.12% 发行人 32.72% 31.34% 32.75% 32.08% 注：上述可比公司数据引用自 Wind 数据库。报告期内，公司的流动比率及速动比率稍低于可比上市公司平均值，但仍处于良好水平，资产负债率与可比上市公司平均值相当，公司具备较为良好的偿债能力及营运资金管理能力。鼎捷数智股份有限公司募集说明书截至 2025 年 6 月 30 日，鼎捷数智账面自有资金 75,506.63 万元，公司账面可动用的货币资金及其他易变现的金融资产合计为 100,312.90 万元（自有货币资金 75,506.63 万元、结构性存款和理财产品 4,500.00 万元、应收票据覆盖本次可转换公司债券未来到期时的本息偿付。公司报告期内的销售收入回款良好，各期年报的应收账款周转率长期保持较高水平。截至 2025 年 6 月 30 日，公司的短期负债主要系 14,878.00 万元信用贷款。短期负债对本次可转债的偿付能力影响较小。报告期各期，公司净利润分别 13,817.91 万元、15,513.64 万元、15,842.80 万元和 4,408.23 万元，公司整体经营情况良好。结合公司报告期内销售收入回款、货币资金情况、待偿负债情况、经营业绩等，可以判断公司具有偿付可转债本息的能力，不存在到期无法偿付本息的风险，本次发行后仍具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行规模具有合理性。（四）运营能力分析报告期内，公司运营能力指标如下所示: 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 1.70 4.44 6.27 9.60 存货周转率（次） 4.42 12.88 14.89 14.86 注：上述指标的计算公式如下：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。报告期各期，公司应收账款周转率分别为 9.60、6.27、4.44 和 1.70，公司各期末应收账款随主营业务收入增长逐年递增，但年度应收账款周转率整体处于较高水平。报告期各期，公司存货周转率分别 14.86、14.89、12.88 和 4.42，公司自 2024 鼎捷数智股份有限公司募集说明书年起存货周转率有所下降，主要原因系随着公司主营业务规模的扩大，期末备货及期末正在履约尚未结束的项目增加所致。报告期内，公司与同行业上市公司营运能力比较情况如下：应收账款周转率上市公司用友网络 1.45 3.71 4.22 5.44 赛意信息 0.84 2.39 2.67 3.33 汉得信息 1.11 2.59 2.44 2.48 致远互联 0.95 2.27 3.10 4.42 平均值 1.09 2.74 3.11 3.92 鼎捷数智 1.70 4.44 6.27 9.60 存货周转率上市公司用友网络 4.05 9.98 8.92 8.62 赛意信息 2.64 10.72 10.82 12.04 汉得信息 4.60 8.38 7.98 7.81 致远互联 4.27 11.48 16.32 26.82 平均值 3.89 10.14 11.01 13.82 鼎捷数智 4.42 12.88 14.89 14.86 报告期内，发行人的应收账款周转率高于可比上市公司平均水平，存货周转率与可比上市公司平均水平相近。（五）财务性投资情况根据《上市公司证券发行注册管理办法》：上市公司向不特定对象发行可转债的，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益鼎捷数智股份有限公司募集说明书波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 类金融业务监管要求： “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。” 截至 2025 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：单位：万元是否存在财科目金额主要构成务性投资交易性金融资产 4,500.00 银行理财产品否长期股权投资 9,646.51 参与投资的公司否其他应收款 2,161.43 押金及保证金，员工备用金等否其他流动资产 2,462.21 定期存单、增值税留抵扣额等否其他非流动资产 5,571.34 定期存单、长期票据等否扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企其他非流动金融资产 500.00 是业（有限合伙）鼎捷数智股份有限公司募集说明书（1）交易性金融资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 4,500.00 万元，均为提高资金使用效率而购买的低风险理财产品，风险较小，流动性较高，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。（2）长期股权投资截至 2025 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的账面价值为 9,646.51 万元，为公司投资的广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚）、广州黄埔智造管理咨询合伙企业（普通合伙）、苏州鼎信荣科技有限责任公司、温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎捷私募基金管理有限公司、河南鼎华数字科技有限公司、绍兴聚承园区运营管理有限公司和中山市龙鼎家居科技有限公司，均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。长期股权投资对象与产业的结合性如下：投资对象与产业的结合性公司主要围绕鼎捷数智的优质制造业客户，通过 ERP 系统，创建数据苏州鼎信荣科技有资产平台，通过企业间的交易信息、物流信息、结算信息等构建交易限责任公司画像及模型，佐证供应链贸易真实性，协助金融机构为该制造业客户的上下游提供在线供应链信息服务。广州黄埔智造产业投资基金合伙企业该基金关注智能制造领域所涉及的人工智能、智能装备、物联网、云（有限合伙）、广州计算、大数据、互联网及新一代信息技术服务业等领域，投资方向与黄埔智造管理咨询鼎捷数智的生态合作伙伴及下游客户群体高度重叠。合伙企业（普通合伙）与公司共同打造家具行业智能制造示范项目，并以此为试点，发挥各中山市龙鼎家居科自的优势，共同建立专门针对家具行业的软件及智能制造整合平台，技有限公司解决家具行业在智能制造方面的发展瓶颈。 DSC CONSULTING 主营业务为 ERP 软件销售及相关配套顾问实施服务等，与公司主营业 SDN BHD 务相关。该基金主要投向数字经济、绿色经济以及新制造领域，该投向与公司温岭产融鼎捷绿色业务、生态合作伙伴及下游客户具有较高的重叠性，有利于发挥公司股权投资合伙企业在项目资源、业务协同上的优势，从而实现投资与主营业务的高效联（有限合伙）动。绍兴聚承园区运营负责运营绍兴数字经济产业合作园。管理有限公司上海鼎捷私募基金公司将参与组建产业基金，投向鼎捷数智的生态伙伴和制造业客户群管理有限公司体。鼎捷数智股份有限公司募集说明书投资对象与产业的结合性河南鼎华数字科技通过合资股东的行业经验和市场资源，进一步扩大南京鼎华在河南的有限公司业务布局。（3）其他应收款截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 2,161.43 万元，主要为员工备用金、押金及保证金等，不属于财务性投资。（4）其他流动资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 2,462.21 万元，主要为定期存单、增值税留抵扣额等，不属于财务性投资。（5）其他非流动资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 5,571.34 万元，主要为定期存单、长期票据等，不属于财务性投资。（6）其他非流动金融资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 500.00 万元，为公司参与投资的扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙），虽然该基金围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，但是鉴于鼎捷数智在该基金的持股比例较低，且未能对其重大投资决策形成实质性影响，公司基于审慎性原则，将该项投资界定为财务性投资。其与产业的结合性如下：投资对象与产业的结合性扬中行云新兴产业该基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业，该创业投资基金合伙投向与鼎捷数智的生态合作伙伴及下游客户群体高度重叠。企业综上，除对扬中行云已实施或拟实施的 1,000 万元投资外，其余均不属于财务性投资，财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.44%。公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。鼎捷数智股份有限公司募集说明书八、经营成果分析（一）利润指标构成报告期各期，公司整体经营业绩如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 104,492.87 233,067.29 222,774.00 199,520.43 营业成本 43,554.16 97,295.34 84,864.63 69,184.35 销售费用 31,798.59 70,336.51 70,211.24 60,371.81 管理费用 11,576.66 22,691.84 24,374.75 23,771.47 研发费用 8,563.69 16,622.59 22,251.75 29,135.02 财务费用 -938.27 -422.05 -432.23 -1,187.04 营业利润 6,795.55 24,410.08 22,844.80 19,693.25 利润总额 6,793.66 23,918.37 22,844.32 19,759.05 归属于母公司所有者的净利润（二）营业收入分析报告期内，公司营业收入构成如下所示：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入合计 104,492.87 100.00% 233,067.29 100.00% 222,774.00 100.00% 199,520.43 100.00% 报告期各期，公司营业收入分别为 199,520.43 万元、222,774.00 万元、主要得益于下游客户的数字化转型以及发行人内部的经营策略。报告期内，制造业企业普遍受到了复杂的国际环境变化影响以及客观环境的扰动。在此复杂的环境下，制造业的数字化、智能化转型仍然是国家政策的关注重点，企业数字化转型是制造业高质量发展的必然选择。发行人持续围绕“智能 +”的战略布局，贯彻落实“聚焦行业经营、高效价值服务、领先市场产品”的经营策略，通过优化组织布局及资源投入，持续推进产品服务创新发展。面对外鼎捷数智股份有限公司募集说明书部环境扰动，公司多方面积极应对，加强数字化营销活动、远程价值交付等经营方式，积极打造行业标杆客户案例，积累成功实施经验，探索各行业数字化转型生态价值，业务实现稳健增长。报告期内，公司营业收入呈现一定的季节性波动，公司下半年度的收入高于上半年度，主要原因系客户通常会于年初设定 IT 系统上线或优化计划，待接洽供应商后，系统交付及安装测试多集中于下半年。上述情况与同行业可比公司趋于一致，各公司上、下半年度的收入占比具体情况如下表所示：项目 2024 年上半年度 2023 年上半年度 2022 年上半年度用友网络 41.58% 34.40% 38.19% 赛意信息 44.71% 46.89% 45.16% 汉得信息 47.01% 49.38% 48.56% 致远互联 47.50% 45.84% 40.99% 平均值 45.20% 44.13% 43.23% 发行人 43.08% 40.61% 40.82% 项目 2024 年下半年度 2023 年下半年度 2022 年下半年度用友网络 58.42% 65.60% 61.81% 赛意信息 55.29% 53.11% 54.84% 汉得信息 52.99% 50.62% 51.44% 致远互联 52.50% 54.16% 59.01% 平均值 54.80% 55.87% 56.78% 发行人 56.92% 59.39% 59.18% 报告期各期，公司营业收入分产品构成如下所示：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比数智技术服务自研数智软件产品数智一体化软硬件解决 25,070.26 23.99% 55,460.70 23.80% 49,237.44 22.10% 40,334.26 20.22% 方案合计 104,492.87 100.00% 233,067.29 100.00% 222,774.00 100.00% 199,520.43 100.00% 鼎捷数智股份有限公司募集说明书软件销售业务是公司主营业务的核心，同时公司为软件提供相应的项目实施、运营维护、二次开发和咨询等相应技术服务。公司既签约自研数智软件产品又签约数智技术服务的客户产生的销售收入为自研数智软件产品销售和数智技术服务两类业务收入的主要构成。报告期各期，既签约自研数智软件产品又签约数智技术服务的销售收入分别为 109,954.17 万元、117,277.93 万元、127,044.76 万元和 57,507.81 万元，占自研数智软件产品和数智技术服务合计收入的比例分别为 69.07%、67.58%、71.53%和 72.41%。此外，数智一体化软硬件解决方案销售业务为公司向客户提供整体解决方案的重要组成部分，是公司自研数智软件产品销售业务的延伸，所以，数智一体化软硬件解决方案销售业务规模将会随着自研数智软件产品销售业务规模的波动而波动。报告期内，公司营业收入分地区具体构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比中国大陆中国大陆 56,906.85 54.46% 115,381.18 49.51% 107,300.84 48.17% 99,126.64 49.68% 外合计 104,492.87 100.00% 233,067.29 100.00% 222,774.00 100.00% 199,520.43 100.00% 业数字化转型需求，市场发展空间较为广阔，公司持续加强中国大陆地区市场业务开拓，在订单签约、营业收入上均呈现稳健增长态势。2022 年度至 2024 年度，公司来自中国大陆地区的营业收入占比分别 50.32%、51.83%和 50.49%，整体来说，呈逐年上升的趋势。公司在区域经营上，将经营模式由大区经营转型为按省级单位进行经营，再下设城市级经营事业部，有效地增强了各省内市场的经营覆盖密度及管理精细化程度。在中国台湾地区，公司持续聚焦行业经营、 OT 生态业务拓展及深耕 Infrastructure（基础服务器，以下简称“Infra”）新领域，结合运用营销、需求、方案交错运作，精准把握行业议题，并透过营销活动及行业典型案例示范，取得鼎捷数智股份有限公司募集说明书了较好的经营效果。除此之外，公司亦加大研发投入、培养及储备人才，不断提高自身产品和服务的竞争力，聚焦行业经营，巩固领先优势，同时持续专注于提升品牌知名度，从各方面推进和实现营业收入的增长。（三）营业成本分析报告期内，公司营业成本构成情况如下：单位：万元产品名称金额占比金额占比金额占比金额占比数智技术服务 23,964.75 55.02% 55,308.35 56.85% 48,988.62 57.73% 40,041.03 57.88% 自研数智软件 - - - - - - - - 产品数智一体化软硬件解决方案合计 43,554.16 100.00% 97,295.34 100.00% 84,864.63 100.00% 69,184.35 100.00% 公司的营业成本由数智一体化软硬件解决方案销售成本和数智技术服务成本构成。其中，数智一体化软硬件解决方案销售成本产生自公司为满足客户数字化、网络化、智能化的综合解决方案需要选购第三方生产的服务器、数据库和网络设备等软硬件的采购成本；数智技术服务成本主要由项目实施维护服务人员的人工成本及公司将部分人力需求较大的项目外包产生的服务费构成；公司销售的自研数智软件产品均为自主研发的软件产品，具有通用性强、易于安装、易于使用等特点，成熟度和标准化程度较高，研发人员薪资于研发当期计入研发费用或开发支出。报告期内各期，公司营业成本分别为 69,184.35 万元、84,864.63 万元、报告期内各期，公司数智一体化软硬件解决方案销售业务成本占营业成本总额的比例分别为 42.12%、42.27%、43.15%和 44.98%，数智技术服务业务成本占比分别为 57.88%、57.73%、56.85%和 55.02%，各业务成本占比较为稳定。鼎捷数智股份有限公司募集说明书（四）毛利及毛利率分析报告期各期，公司主营业务毛利及毛利率变动情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度主营业务收入 104,492.87 233,067.29 222,774.00 199,520.43 主营业务成本 43,554.16 97,295.34 84,864.63 69,184.35 主营业务毛利 60,938.72 135,771.95 137,909.37 130,336.09 主营业务毛利率 58.32% 58.25% 61.91% 65.32% 报告期各期，主营业务毛利率分别为 65.32%、61.91%、58.25%和 58.32%，毛利率呈现下降趋势。报告期内，发行人来自数智一体化软硬件解决方案销售业务的收入占比逐年上涨，该业务的毛利率较低，因此收入结构的变化导致发行人毛利率逐年下降。同时，人力成本上涨亦是公司毛利率下降的因素之一。报告期各期，公司主营业务分产品的毛利及毛利率构成情况如下：单位：万元产品名 2025年1-6月 2024 年度 2023 年度 2022 年度称毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率数智技术服务自研数智软件 29,375.87 100.00% 66,235.28 100.00% 58,320.50 100.00% 57,682.16 100.00% 产品数智一体化软硬件解决方案合计 60,938.72 58.32% 135,771.95 58.25% 137,909.37 61.91% 130,336.09 65.32% （1）数智技术服务报告期各期，公司数智技术服务业务的收入金额分别为 101,504.01 万元、例分别为 50.87%、51.72%、47.78%和 47.89%。报告期各期，公司数智技术服务业务的毛利率分别为 60.55%、57.48%、50.34%和 52.12%。2024 年度，数智技术鼎捷数智股份有限公司募集说明书服务业务毛利率稍有下降，主要原因如下：一方面，工业软件行业属于知识密集型产业，需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平，从而带来了人力成本的增加；另一方面，伴随着国家数字化转型战略的推进，越来越多的科技企业参与到市场中来，行业内企业之间的竞争加剧，产品报价区间有所下移。基于此种情况，发行人持续围绕“智能+”的战略布局，贯彻落实“聚焦行业经营、高效价值服务、领先市场产品”的经营策略，通过优化组织布局及资源投入，持续推进产品服务创新发展，不断提高自身产品和服务的竞争力。（2）自研数智软件产品报告期各期，公司自研数智软件产品销售业务的收入金额分别为 57,682.16 万元、58,320.50 万元、66,235.28 万元和 29,375.87 万元，占各期营业收入总额的比例分别为 28.91%、26.18%、28.42%和 28.11%，毛利率均为 100%，主要系公司销售的自研数智软件均为自主研发的软件产品，具有通用性强、易于安装、易于使用等特点，成熟度和标准化程度较高，研发人员薪资于研发当期计入研发费用或开发支出。因此，报告期内公司自研数智软件产品销售业务无营业成本发生。（3）数智一体化软硬件解决方案报告期各期，公司数智一体化软硬件解决方案销售业务的收入金额分别为业收入总额的比例分别为 20.22%、22.10%、23.80%和 23.99%。报告期各期，公司数智一体化软硬件解决方案销售业务的毛利率分别为 27.75%、27.14%、24.29% 和 21.86%。报告期各期，公司主营业务分地区的毛利及毛利率构成情况如下：单位：万元产品 2025年1-6月 2024 年度 2023 年度 2022 年度名称毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率中国大陆鼎捷数智股份有限公司募集说明书产品 2025年1-6月 2024 年度 2023 年度 2022 年度名称毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率中国大陆 34,010.69 59.77% 66,000.44 57.20% 63,446.40 59.13% 60,103.02 60.63% 外合计 60,938.72 58.32% 135,771.95 58.25% 137,909.37 61.91% 130,336.09 65.32% 发行人中国大陆外的收入主要来自于子公司台湾鼎新。在中国台湾地区，公司持续聚焦行业经营、OT 生态业务拓展及深耕 Infrastructure（基础服务器）新领域；中国大陆地区因受益于制造业数字化转型需求，市场空间较为广阔，公司持续加强中国大陆地区市场业务开拓，在订单签约、营业收入上均呈现稳健增长态势。因 Infrastructure（基础服务器）业务领域的开拓，相比而言，发行人来自于中国大陆外的外购软硬件销售占比高于中国大陆，2022 年至 2024 年度，中国大陆的毛利率水平高于中国大陆外。2025 年 1-6 月，公司中国大陆外业务毛利率较往年有所提升，主要得益于收入结构的优化。在此期间，高毛利的自研数智软件产品（毛利率 100.00%）在中国大陆外收入中的占比有所提高，从而带动了整体毛利率水平的上升。报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度用友网络 48.33% 47.54% 50.73% 56.37% 赛意信息 31.91% 30.46% 35.56% 35.68% 汉得信息 34.87% 32.92% 26.80% 29.61% 致远互联 60.65% 64.22% 68.44% 72.22% 平均值 43.94% 43.79% 45.38% 48.47% 发行人 58.32% 58.25% 61.91% 65.32% 注：上述可比公司数据引用自上市公司定期报告。由上表可知，报告期内，发行人的年度毛利率情况与用友网络相当，低于致远互联，因赛意信息和汉得信息的毛利率较低，因此发行人的毛利率高于可比公司毛利率平均值。发行人与赛意信息和汉得信息毛利率的差异主要系产品服务结构和客户群体的不同。根据赛意信息的年度报告，其营业收入主要来源于软件实施开发服务。赛意鼎捷数智股份有限公司募集说明书信息专注于面向制造、零售、现代服务等行业领域的集团及大中型企业客户提供数字化及智能制造产品，及与之相关的系统部署、上线运营、后期运维等实施交付服务。2022 年度至 2024 年度，赛意信息向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为 46.85%、39.02%和 38.22%，发行人向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为 3.09%、2.13%和 1.73%，二者产品服务结构及客户结构差异较大，导致毛利率有所差异。根据汉得信息的年度报告，其主要服务于营业规模较大的企业客户，绝大部分在行业或细分专业领域排名靠前。在最近几年里，汉得信息服务超过 300 家中国五百强企业，以及超过 100 家世界五百强企业，其营业收入中约 40%来自于国有企业。此外，汉得信息近年来进行业务转型，从单纯的服务商向“软件产品+服务”综合服务商转型升级，并在 2019 年开始全面推进产品化尝试。汉得信息打造了自主的技术基础平台“融合中台”，并以此为底座，研发了智能制造、数字营销、智享财务、智协供应链等自主软件产品，其新兴业务财务数字化-GMC 和产业数字化-C2M 也得益于自主软件产品逐渐成熟而实现毛利率增长。报告期内，发行人自研数智软件产品销售业务占比分别为 28.91%、26.18%、28.42%和 28.11%，毛利率均为 100%，因发行人自研数智软件产品销售业务的高占比及高毛利率，导致其综合毛利率高于汉得信息综合毛利率。（1）数智技术服务同行业毛利率对比报告期内，发行人及可比上市公司涉及数智技术服务业务的毛利率情况如下：公司名称业务名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度用友网络技术服务及培训 - 24.14% 25.70% 36.60% 发行人数智技术服务 52.12% 50.34% 57.48% 60.55% 注 1：上述可比公司数据引用自上市公司定期报告。注 2：用友网络 2025 年半年度报告未披露上述业务类型的毛利率情况。报告期内，发行人数智技术服务业务的毛利率高于用友网络，其毛利率差异主要系两者产品结构有所不同。根据用友网络 2021 年度关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告，其技术服务及培训中包含部分支付业务带来的收入，具体形式包括聚合支付、POS 收单、网银支付、快捷支付、扫码支付、代收/代付等多种支付服务，上述业务的毛利率较低，导致用友网络技术服务及培训业务毛利率偏低。鼎捷数智股份有限公司募集说明书（2）自研数智软件产品销售同行业毛利率对比报告期内，发行人及可比上市公司涉及自研数智软件产品销售业务的毛利率情况如下：公司名称业务名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度用友网络产品许可 - 93.72% 95.2% 94.7% 发行人自研数智软件产品 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注 1：上述可比公司数据引用自上市公司定期报告。注 2：用友网络 2025 年半年度报告未披露上述业务类型的毛利率情况。由上表可知，用友网络的软件相关业务毛利率处于较高水平，根据用友网络的年度报告披露信息，用友网络的产品许可成本构成包含少量的产品研发成本及包装物等，其相关业务的人力成本亦在费用中核算，未计入成本。发行人的自研数智软件产品具有通用性强、易于安装、易于使用等特点，成熟度和标准化程度较高，研发人员薪资于研发当期计入研发费用或开发支出，因此发行人自研数智软件产品销售业务毛利率为 100%符合行业惯例和会计准则的规定，具备合理性。（3）数智一体化软硬件解决方案同行业毛利率对比发行人的上述可比公司定期报告中未披露数智一体化软硬件解决方案业务情况，故该业务毛利率缺乏可比性。（五）期间费用分析报告期各期，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：报告期各期，公司销售费用的构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比人工费 24,379.18 76.67 54,908.36 78.07 55,585.38 79.17 47,919.32 79.37 交通及差旅费 2,147.57 6.75 4,579.62 6.51 4,140.60 5.90 3,267.81 5.41 房屋租赁、改良及物业水电费、使用权资产折旧广告、宣传费 624.74 1.96 1,687.07 2.40 1,806.09 2.57 1,136.14 1.88 鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比电话及通讯、通信费招待费 400.28 1.26 1,030.14 1.46 1,067.24 1.52 806.51 1.34 办公费 173.83 0.55 247.73 0.35 310.08 0.44 306.88 0.51 折旧费、摊销费 1,320.56 4.15 2,070.40 2.94 1,068.35 1.52 1,347.57 2.23 股权激励费用 130.19 0.41 466.16 0.66 1,045.28 1.49 1,439.81 2.38 其他 995.66 3.13 2,460.70 3.50 2,370.37 3.38 2,096.28 3.47 合计 31,798.59 100.00 70,336.51 100.00 70,211.24 100.00 60,371.81 100.00 公司的销售费用主要由人工费构成，报告期内，人工费占销售费用的比例分别为 79.37%、79.17%、78.07%和 76.67%。人和 945 人，增长比例分别为 9.02%、-0.10%和-0.94%。报告期各期，公司营业收入分别为 199,520.43 万元、222,774.00 万元、233,067.29 万元和 104,492.87 万元，2022 年度至 2024 年度的增长比例分别为 11.65%和 4.62%。销售人员数量报告期内较为稳定。报告期各期，公司管理费用的构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比人工费 7,676.20 66.31 14,151.87 62.37 13,731.25 56.33 13,368.31 56.24 房屋租赁、改良及物业水电费及使用权资产折旧交通及差旅费 359.87 3.11 1,000.17 4.41 1,016.27 4.17 865.74 3.64 折旧费、摊销费 1,453.81 12.56 2,667.94 11.76 3,354.59 13.76 3,386.38 14.25 电话及通讯、通信费办公费 114.35 0.99 141.21 0.62 210.45 0.86 295.78 1.24 招待费 63.70 0.55 129.66 0.57 53.65 0.22 73.64 0.31 咨询、顾问费、审计鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比股权激励费用 414.89 3.58 1,240.33 5.47 2,454.54 10.07 2,420.49 10.18 其他 299.17 2.58 945.78 4.17 902.36 3.70 700.97 2.95 合计 11,576.66 100.00 22,691.84 100.00 24,374.75 100.00 23,771.47 100.00 报告期各期，公司的管理费用分别为 23,771.47 万元、24,374.75 万元、报告期各期，公司研发费用的构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比人工费用股权激励费用其他 100.21 1.17 420.89 2.53 463.20 2.08 849.74 2.92 合计 8,563.69 100.00 16,622.59 100.00 22,251.75 100.00 29,135.02 100.00 报告期各期，公司研发费用分别为 29,135.02 万元、22,251.75 万元、16,622.59 万元和 8,563.69 万元。公司 2022 年加大新品研发投入力度，持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，推进鼎捷雅典娜工业互联网平台的研发升级与应用拓展，导致 2022 年研发投入金额较往年较高。报告期各期，公司财务费用的构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息支出 292.45 373.03 438.08 428.17 利息收入 279.13 691.95 1,191.21 1,048.09 汇兑损益 -1,000.09 -136.45 282.26 -589.66 银行手续费 - 30.74 38.63 22.53 其他 48.50 2.58 - - 合计 -938.27 -422.05 -432.23 -1,187.04 鼎捷数智股份有限公司募集说明书报告期各期，公司的财务费用分别为-1,187.04 万元、-432.23 万元、-422.05 万元和-938.27 万元，其中，汇兑损益金额分别为-589.66 万元、282.26 万元、 -136.45 万元和-1,000.09 万元，利息收入金额分别为 1,048.09 万元、1,191.21 万元、691.95 万元和 279.13 万元，上述两项系公司财务费用波动的主要影响因素。（六）信用减值损失和资产减值损失报告期内，公司信用减值损失情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度坏账损失 4,591.78 4,884.71 2,645.44 1,260.12 合计 4,591.78 4,884.71 2,645.44 1,260.12 报告期内，公司资产减值损失情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货跌价损失及合同履约成本减值损失合计 127.46 31.77 61.85 100.26 （七）投资收益报告期各期，公司投资收益的构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度权益法核算的长期股权投资收益 -38.48 71.48 -68.20 106.70 处置长期股权投资产生的投资收益 - 12.35 - -129.95 处置交易性金融资产取得的投资收益债务重组收益 6.16 - - - 银行理财产品投资收益 54.32 593.56 554.71 875.24 合计 31.70 677.38 486.51 851.98 报告期各期，公司投资收益分别为 851.98 万元、486.51 万元、677.38 万元和 31.70 万元，主要系购赎银行理财产品所产生的收益。鼎捷数智股份有限公司募集说明书（八）其他收益报告期内，公司其他收益分别为 3,245.75 万元、5,049.91 万元、4,227.33 万元和 2,287.20 万元，具体构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度政府补助 2,212.86 4,164.08 4,864.15 3,171.55 其他 74.35 63.24 185.75 74.20 合计 2,287.20 4,227.33 5,049.91 3,245.75 （九）营业外收入及支出报告期内，公司营业外收入如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度不需支付的应付款 - 21.94 53.40 70.42 不需执行的预收款 - 14.95 - - 其他 7.96 31.58 11.74 19.44 合计 7.96 68.47 65.13 89.86 报告期各期，公司营业外收入的金额分别为 89.86 万元、65.13 万元、68.47 万元和 7.96 万元，占公司营业收入比例较低。报告期各期，公司营业外支出如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度对外捐赠 - - - 1.76 赞助支出 - 10.20 30.83 - 其他 9.85 549.98 34.78 22.31 合计 9.85 560.18 65.62 24.06 报告期各期，公司营业外支出的金额分别为 24.06 万元、65.62 万元、560.18 万元和 9.85 万元。公司 2024 年度营业外支出较大的主要原因系缴纳房产税（滞纳金）所致。鼎捷数智股份有限公司募集说明书（十）非经常性损益报告期各期，公司非经常性损益情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备 29.13 24.04 45.91 -107.52 的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生 9.71 103.94 - - 的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益委托他人投资或管理资产的损益债务重组损益 6.16 - - - 除上述各项之外的其他 -1.89 -491.37 1.61 68.05 营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目减：所得税影响额 1.11 9.82 259.24 42.79 少数股东权益影响额（税后）归属于母公司股东的非经常性损益报告期各期，公司非经常性损益主要由委托他人投资或管理资产的损益和计入当期损益的政府补助构成。公司的非经常性损益扣除项符合有关规定，非经常性损益的确认符合会计制度和会计准则的规定，相关的法律文件和批准程序满足收益确认的要求。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2024）第 15114 号、 (2025)第 9589 号以及(2025)第 14213 号专项审核报告，认为公司编制的所有重大方面符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告鼎捷数智股份有限公司募集说明书第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了鼎捷数智 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-6 月的非经常性损益情况。公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-6 月扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为 1,402.59 万元、2,857.84 万元、九、现金流量分析（一）现金流量整体情况报告期内，公司现金流量的构成情况如下表：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动现金流入小计 113,421.81 238,373.02 223,898.16 207,891.54 经营活动现金流出小计 117,974.22 233,380.42 213,079.85 188,099.54 经营活动产生的现金流量净额 -4,552.41 4,992.60 10,818.31 19,792.00 投资活动现金流入小计 10,761.48 84,676.05 110,022.32 83,982.50 投资活动现金流出小计 27,937.23 97,180.99 148,605.36 71,767.89 投资活动产生的现金流量净额 -17,175.75 -12,504.93 -38,583.04 12,214.61 筹资活动现金流入小计 33,130.58 28,830.20 30,549.38 60,727.12 筹资活动现金流出小计 14,897.88 31,924.48 25,105.37 66,409.38 筹资活动产生的现金流量净额 18,232.69 -3,094.27 5,444.00 -5,682.26 汇率变动对现金的影响 2,449.93 -746.60 576.43 525.06 现金及现金等价物净增加额 -1,045.54 -11,353.21 -21,744.29 26,849.40 （二）经营活动产生的现金流量报告期各期，公司经营活动现金流量构成及变化情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度月销售商品、提供劳务收到的现金 109,517.61 232,086.28 216,102.78 203,080.49 收到的税费返还 1,504.53 2,747.83 2,398.36 2,374.10 收到其他与经营活动有关的现金 2,399.67 3,538.91 5,397.02 2,436.95 经营活动现金流入小计 113,421.81 238,373.02 223,898.16 207,891.54 鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度月购买商品、接受劳务支付的现金 31,168.99 64,213.04 51,828.17 40,420.48 支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 7,788.82 24,864.15 19,538.98 16,593.45 支付其他与经营活动有关的现金 12,447.55 19,406.95 18,216.92 14,183.87 经营活动现金流出小计 117,974.22 233,380.42 213,079.85 188,099.54 经营活动产生的现金流量净额 -4,552.41 4,992.60 10,818.31 19,792.00 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,792.00 万元、产生的现金流量净额为负，主要原因是公司回款主要集中在下半年度。报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入比例分别为 101.78%、97.01%、99.58%和 104.81%，公司销售收现比率保持较高水平，销售回款情况良好，营收质量较高。（三）投资活动产生的现金流量报告期各期，公司投资活动现金流量构成及变化情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资收到的现金 36.73 2,009.16 - - 取得投资收益收到的现金 380.78 708.02 483.62 875.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 2.47 0.38 0.70 2.83 金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 10,761.48 84,676.05 110,022.32 83,982.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 11,553.80 25,457.95 24,675.42 4,229.89 金投资支付的现金 - 15.00 6,000.00 800.00 取得子公司及其他营业单 - 6,708.04 - - 位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 27,937.23 97,180.99 148,605.36 71,767.89 投资活动产生的现金流量 -17,175.75 -12,504.93 -38,583.04 12,214.61 鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度净额报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 12,214.61 万元、 -38,583.04 万元、-12,504.93 万元和-17,175.75 万元。公司投资活动的现金流主要系受理财产品购赎产生的投资收益以及固定资产、无形资产和其他长期资产购建所影响。（四）筹资活动产生的现金流量报告期各期，公司筹资活动现金流量构成及变化情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金 225.00 2,513.11 9,050.88 15,424.48 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 32,801.15 25,367.10 21,498.50 45,302.64 收到其他与筹资活动有关的现金 104.43 950.00 - - 筹资活动现金流入小计 33,130.58 28,830.20 30,549.38 60,727.12 偿还债务支付的现金 12,414.10 21,606.00 19,235.50 54,358.64 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的 - 90.40 57.61 - 股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 1,488.41 5,652.24 3,032.93 9,293.20 筹资活动现金流出小计 14,897.88 31,924.48 25,105.37 66,409.38 筹资活动产生的现金流量净额 18,232.69 -3,094.27 5,444.00 -5,682.26 报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,682.26 万元、主要系受银行借款及偿还债务所影响。十、资本性支出分析（一）报告期内重大资本性支出报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 4,229.89 万元、24,675.42 万元、25,457.95 万元和 11,553.80 万元，公司重大资本性支出主要用于购建固定资产、无形资产及在建工程，逐步扩大公司业务鼎捷数智股份有限公司募集说明书布局，为公司主营业务的持续稳定发展提供了保障。（二）未来可预见的重大资本性支出计划除本次募集资金投资项目支出以及绍兴鼎捷智创芯基地项目建设支出外，公司不存在其他未来可预见的重大资本性支出计划，关于本次募集资金投资项目详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”。十一、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现公司成立于 1982 年，是国内领先的企业数字化转型、智能制造解决方案与服务提供商，致力于为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化解决方案。通过多年的技术沉淀与经验积累，公司在上述领域的产品研发能力、软件实施能力、管理与咨询规划能力处于国内同行业领先水平。公司屡获众多产业权威奖项，如“2023 中国产业数字化服务商 TOP30”、 “2023 中国精选 100 强信创厂商”、“最佳云产品服务商”、“2024 数字经济典型标杆企业 TOP100”、“2024 大国匠心品牌”、 “全球化领导品牌 50 强”、 “中上协数字化转型最佳实践案例”、 “公司治理特别贡献奖”、“亚太 ESG 先锋奖”。公司坚持“智能+”的战略，推动“一线、三环、互联”的实践路径，业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及 AIoT 类，并持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，推进鼎捷雅典娜工业互联网平台的研发升级与应用拓展。公司不断创新，持续深化发展工业软件、智能制造、工业互联网相关领域的产品与解决方案；推动商业模式变革，发展敏捷交付的服务商品，提升服务价值及交付效率，助力企业降本增效，创造客户数字价值。公司的鼎捷雅典娜平台荣获各项国际设计大赏，如德国设计红点奖、美国 MUSE 缪思国际设计金奖、2023 德国 IF 设计大奖，装备制造云荣获 2022 中国 SaaS 卓越产品奖。公司拥有多项专利技术，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利 49 项，其中发明专利 44 项，外观设计专利 4 项，实用新型专利 1 项；合计拥有中国大陆以外专利 181 项，164 项为发明专利，6 项为设计（外观设计）专利，11 项为新型（实用新型）专利。具体情况参见“附表 2 专鼎捷数智股份有限公司募集说明书利”。具体情况参见“附表 2 专利”。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人核心技术情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十、与产品或服务有关的技术情况”之“（三）核心技术来源和影响”。（二）正在从事的研发项目及进展情况序号项目名称项目内容项目进展基于数智驱动的新型工业互以数据驱动和知识封装为核心优势的智慧企业赋能平联网平台取得阶段性（对应本成果级，进而赋能企业实现数智生态协同。次募投项目研发部分）基于柔性可组装的以沉淀公司 41 年制造业丰富的行业知识与经验为基础，取得阶段性成果业务共享业务共享平台。平台聚焦汽车零部件行业的全生命周期管理云服务系统。助力汽配、新能源、新材料、化工行业从研发到生产，从零部件制接单到出货的数智化管理，帮助企业解决在合规研发试造云端研制、精准销售预测、便捷供应管理与对接响应、质量检取得阶段性验改善等多场景问题。为企业实现创新研发，高效试验，成果体化管理研产协同，智能预测、智慧供应，精准质量和精益生产软件提供个性化，多样化方案，协助客户提高运营效率、降低成本、提升市场竞争力。中型集团聚焦行业，持续发展行业解决方案，引领企业走向数智取得阶段性化，创新生产力。成果软件专为装备制造行业设计的智能云端平台，整合项目管理、装备制造研发协同、进度控制、物料采供、成本核算等关键环节，业云端运通过数据驱动与任务自动化，实现项目全生命周期的数取得阶段性营中枢管字化、可视化、智能化管理，提升企业整体交付效率、成果理系统成本控管能力与客户响应速度，助力制造企业加速转型升级，迈向高质量发展。通过智能月结，实现月末处理自动化、智能化；通过生中小型企产日计划、供应商交料规划，直观排定工单、物料、产业全面一能，提升生产排程效率；通过优化：视觉交互、便捷操取得阶段性体化 ERP 解作、性能效率、业务功能，提升用户体验和客户满意度；成果决方案通过标准集成 OA 协同平台：泛微、蓝凌、钉钉、企微等，满足开放互通需求。产品全生在自主可控技术路线的基础上，采用微服务架构并结合取得阶段性成果能软件化转型。鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号项目名称项目内容项目进展新鼎捷智以提升集团客户处理集团合并报表的效率和规范性，提取得阶段性升地区交付效率。成果表软件 eMES 易车将现有的 eMES 产品进行 SaaS 化升级改造能更好的服务取得阶段性小型制造企业，帮助其更快速的完成数字化转型。成果件 5.0 开发 IIoT 平台取得阶段性 iRTD 半导车间自动化的场景下，MES、EAP、MCS 需要三方协作完体自动化成生产批在设备之间自动流转，实时派工系统能够桥接取得阶段性这些系统，完成灵活调度生产，协助车间整合资源，有成果软件 2.0 开效的提高最大化利用率和降低生产成本。发 sMES 电子以实现 MOM 方案的闭环，通过搭配条码出入库方案，实组装行业取得阶段性插件 7.0 开成果品竞争力。发 sMES 智能在标准产品的低成本好运维的基础上，还可以根据企业车间执行取得阶段性软件 7.0 开成果程管理，还能够提高企业的生产效率和管理效果。发项目满足国际质量标准的需求，并为制造业及时评估质 sQMS 智质量和反馈产线设备故障问题，防止产品召回并持续进行取得阶段性质量改进，帮助减少报废产生以降低产品成本，建构出成果件 3.1 开发完整的质量闭环。工业软件低代码开基于 NetCore 框架，实现支持客户跨平台部署，支撑客取得阶段性发平台 2.1 户多种客户端（桌面/平板/手机）场景使用需求。成果开发 AI 人工智通过文生代码自动搭建应用，提高 ISV 搭建的效率，取得阶段性成果用开发觉检测、设备知识库等。 PCB 图谱管实现 PCB 行业从客户来料生产,到各工序之间图谱文件取得阶段性成果发上的缺陷分布情况,可以手动编辑图谱文件的内容 IC 行业 MES 项目让 IC 半导体客户在高度复杂的产品生产过程中，能取得阶段性成果研发项目以确保极高的良品率、设备效率和按期交付能力。 PCB 行业 MES 产品覆盖生产全流程的 MES 系统，适应企业生产管理流程，取得阶段性 B201 研发提升企业竞争力成果项目 sAPS 数智本计划开发一款智能助理系统，角色类似生管与采购助生管智能理，透过自然语言查询生产进度、库存状态、采购订单取得阶段性处理系统及供应商进料时程建议。系统基于 AI 技术，整合内外部成果开发资料，提供实时、准确回应。鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号项目名称项目内容项目进展数智 IE 计划支持用户灵活自定义预估项目，如安全库 sAPS 数智存、标准工时、前置天数等，基于企业现有 ERP 或 MES 取得阶段性数据，运用数据分析与 AI 技术，精准预测 APS 排产所需成果发的基础数据。本项目旨在开发 MPS 主生产计划模块，整合至 APS 排产 sAPS-MPS 系统中，基于需求预测、库存水平及生产产能，协助企取得阶段性业制定精准的主生产计划，提升资源配置效率、降低库成果统开发存成本，并快速回应市场需求变化。智联云仓通过播种墙硬件与软件协同，实现货到人的自动化分拣，取得阶段性拣软件（三）保持持续技术创新的机制和安排公司拥有独立和完善的研发体系、人才培养机制和激励机制。为加强公司科学技术研究开发项目的管理工作，进一步建立和完善人才职业发展通道，保留公司人才，为人才提供舒适的工作环境，合理地挖掘、开发、培养人才，以便为公司可持续发展提供人力资本支持，公司制定了《企业研究开发项目管理办法》《人才绩效考核制度》等内部管理制度。此外，为充分调动员工科技创新的积极性、主动性和创造性，营造全员创新的氛围，提升企业创新能力、奖励在推动公司科技进步方面做出贡献的集体和个人，公司制定了《科研人员科技成果奖励办法》《科技成果转化的组织实施与激励奖励制度》等制度。在此基础上，公司还推出了员工持股平台、股票期权和限制性股票激励计划，从而充分激发员工创新的潜力，使公司能保持持续的技术创新。十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响（一）重大担保事项截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其子公司不存在对合并报表范围外的企业提供担保的情形。（二）重大诉讼、仲裁事项截至 2025 年 6 月 30 日，公司、公司主要股东、公司控股子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼鼎捷数智股份有限公司募集说明书或仲裁事项。（三）其他或有事项截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其子公司不存在需要披露的重要或有事项。（四）重大期后事项截至本募集说明书出具日，公司及其子公司不存在需说明的重大期后事项。十三、本次发行的影响（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划情况公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，本次发行不会导致公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化情况本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策导向、行业发展趋势、以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上市公司不存在本次发行完成后新旧产业融合情况的变化情况。（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况本次发行可转换公司债券及其后续转股不会造成上市公司控制权的变动。鼎捷数智股份有限公司募集说明书第六节合规经营与独立性一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况报告期内，公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为或受到行政处罚的情况。发行人及其现任董事、监事、高级管理人员及主要股东不存在被证监会行政处罚或采取监管措施的情形，不存在被交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况；亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。三、同业竞争情况（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争报告期内，公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人，故不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争。（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺截至本募集说明书出具之日，公司无控股股东、实际控制人。为避免公司未来可能出现的同业竞争，发行人主要股东工业富联与中坚公司（工业富联控股股东）、香港 TOP PARTNER、新蔼咨询、孙蔼彬先生、叶子祯先生已出具避免同业竞争的承诺函。工业富联出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：鼎捷数智股份有限公司募集说明书 “1、截至本承诺函出具之日，鼎捷软件的营业收入主要来源于自主研发的软件销售，软件实施过程中的顾问辅导、二次开发与年度维护等服务收入。本公司是全球领先的智能制造服务商和工业互联网整体解决方案提供商。其经营范围：工业互联网技术研发；通讯系统研发；企业管理服务；从事电子产品及其零配件的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。截至本承诺函出具日，本公司营业收入主要来自于包括通信网络及移动设备、高精密机构件、云计算相关设备、科技服务。本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与鼎捷软件及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。据相关法律法规及公司章程规定，在不违反中国证监会和交易所关于同业竞争相关规定的前提下，秉持互利共赢的原则，加强双方的合作。实际损失的，将承担相应的法律责任。本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署；（2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。” 工业富联的控股股东中坚公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，鼎捷软件的营业收入主要来源于自主研发的软件销售，软件实施过程中的顾问辅导、二次开发与年度维护等服务收入。本公司为一家投资控股型公司，旗下企业主要从事制造业等业务。本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与鼎捷软件及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。鼎捷数智股份有限公司募集说明书公司将支持工业富联根据相关法律法规及公司章程规定，在不违反中国证监会和交易所关于同业竞争相关规定的前提下，秉持互利共赢的原则，加强双方的合作。实际损失的，将承担相应的法律责任。本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署；（2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。” 香港 TOP PARTNER 和新蔼咨询出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下： “1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与鼎捷软件及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。业务构成同业竞争的业务，并促使本公司控制的企业避免发生与鼎捷软件及其附属企业主营业务构成同业竞争的业务。实际损失的，将承担相应的法律责任。本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署；（2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业富鼎捷数智股份有限公司募集说明书联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。” 孙蔼彬先生和叶子祯先生也已出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下： “1、本次交易完成前，本人及本人控制的企业与鼎捷软件及其附属企业主营业务之间不存在对鼎捷软件构成重大不利影响的同业竞争。附属企业主营业务构成同业竞争的业务。际损失的，将承担相应的法律责任。本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本人签署；（2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。” 四、关联方及关联交易（一）关联方及关联关系根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律、法规等相关规定，发行人的主要关联方及关联关系披露如下：截至本募集说明书出具日，公司的股权结构较为分散，不存在单一股东持股或实际支配表决权超过 30%的情形。鼎捷数智股份有限公司募集说明书截至本募集说明书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东为工业富联和香港 TOP PARTNER，工业富联持有发行人 39,971,265 股股份，占发行人股本总额的 14.73%。香港 TOP PARTNER 持有发行人 18,912,242 股股份，占发行人股本总额的 6.97%。工业富联、香港 TOP PARTNER 为发行人的关联方。2023 年 12 月 8 日，工业富联和香港 TOP PARTNER、新蔼咨询、孙蔼彬、叶子祯签署了《一致行动人协议>之补充协议》，延续了一致行动关系，新蔼咨询、孙蔼彬、叶子祯亦为发行人关联方。序公司名称主营业务关联关系号 Cloud Network Technology Kft Cloud Network Technology Singapore Pte.Ltd. Cloud Network Technology USA Inc. Cloud Network Technology （Samoa）Limited Foxconn Precision International Limited 工业富联持 Foxconn Technology Service and Logistics Limited Fuhong Precision Component （Bac Giang）Limited Funing Precision Component Co., Ltd. 网络设备、电信设备、通信网络高精密机构件 Glory Star Investments Limited Ingrasys Technology Korea, Inc. 鼎捷数智股份有限公司募集说明书序公司名称主营业务关联关系号 Ingrasys Technology Mexico S.A. de C.V. Ingrasys Technology USA Inc. PCE Paragon Solutions （USA）Inc. Rich Excel International Limited 富联百佳泰（北京）贸易有限公司富联富甲智创（深圳）科技有限公司富联富翼精密工业（东莞）有限公司富联国基（上海）电子有限网络设备、电信设备、通信网络高精密公司机构件富联国宙电子（上海）有限网络设备、电信设备、通信网络高精密公司机构件富联精密电子（天津）有限服务器、存储设备、云端运算高精密机公司构件富联精密电子（郑州）有限公司富联精密科技（赣州）有限公司网络设备、电信设备、通信网络、高精密机构件富联科技服务（天津）有限公司鼎捷数智股份有限公司募集说明书序公司名称主营业务关联关系号富联统合电子（海宁）有限公司富联统合电子（杭州）有限公司富联裕展科技（河南）有限公司富联裕展科技（衡阳）有限公司富联裕展科技（深圳）有限公司富联云计算（天津）有限公司富联智能工坊（郑州）有限公司富联卓越科技（绍兴）有限公司工业富联（福建）数字科技有限公司工业富联（杭州）数据科技有限公司鸿泰精密工业（杭州）有限公司基准精密工业（惠州）有限公司南宁富联富桂精密工业有限网络设备、电信设备、通信网络高精密公司机构件深圳富联富桂精密工业有限网络设备、电信设备、网络电信设备高公司精密机构件、服务器、存储设备深圳智造谷工业互联网创新中心有限公司富联裕康医疗科技（深圳）有限公司 FII AMC MEXICO, S. DE 电子元件、主板，计算机、服务器及其 R.L. DE C.V. 外部零件工业富联持 Foxconn Technology（India） Private Limited 股份鼎捷数智股份有限公司募集说明书序公司名称主营业务关联关系号工业富联持 Likom De Mexico S.A De 有 C.V 99.99998%股份工业富联持 Scientific Atlantade Mexico S. de R.L de C.V. 股份工业富联持 LEAPSY INTERNATIONAL LTD 份工业富联持富联精密电子（贵阳）有限公司份工业富联持工业富联（佛山）产业示范基地有限公司份工业富联持工业富联（佛山）创新中心有限公司份工业富联持工业富联佛山智造谷有限公司份工业富联持工业富联衡阳智造谷有限公司份工业富联持份工业富联持晋城鸿智纳米光机电研究院有限公司份工业富联持深圳富联智能制造产业创新中心有限公司份工业富联持深圳市富联凌云光科技有限公司份工业富联持份工业富联持份工业富联持电子制造服务、金融规划、投资咨询服务股份鼎捷数智股份有限公司募集说明书序公司名称主营业务关联关系号工业富联持广州市天鹰精密工具有限公司股份工业富联持股份注：工业富联的上述下属子公司为依据工业富联《2025 年半年度报告》及股东尽职调查表所进行的列示，依据谨慎原则，工业富联直接或间接控制的下属子公司均为发行人的关联方。（1）控股子公司截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的控股企业详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之 “（二）控股子公司”。（2）参股公司截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的重要参股公司情况如下：法定代表人/ 发行人序注册资本企业名称执行事务合成立日期持股比号（原币）伙人例中山市龙鼎家居科技有限公司汇森（广州）广州黄埔智造管理股权投资基金管理有限通合伙）公司广州黄埔智广州黄埔智造产业造管理咨询合伙企业（普（有限合伙）通合伙）苏州鼎信荣科技有限责任公司 DSC CONSULTING Dr. Chua 100 万马来西亚林 SDN BHD Hock Hoo 吉特（马来西亚）绍兴聚承园区运营管理有限公司温岭产融鼎捷绿色杭州产融鼎（有限合伙）有限公司上海鼎捷私募基金管理有限公司鼎捷数智股份有限公司募集说明书法定代表人/ 发行人序注册资本企业名称执行事务合成立日期持股比号（原币）伙人例河南鼎华数字科技有限公司注 1：2023 年 9 月 25 日，上海鼎捷私募基金管理有限公司作出股东决定同意鼎捷数智将其所持的部分未实缴出资份额转让给上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙），转让完成后发行人持股比例由 53.33%降至 20%，上海鼎捷私募基金管理有限公司现为发行人的参股公司。注 2：发行人通过控股子公司南京鼎华持有河南鼎华 15%的股份，穿透后的持股比例为 7.74%。公司董事、监事、高级管理人员的情况参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员情况、其他核心人员”之“（一）基本情况”中董事、监事、高级管理人员的基本情况。发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人关联方。任董事、高级管理人员的其他企业截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：序号名称关联关系叶子祯持有 59.9940%的出资比例且任其的出资比例叶子祯任董事长、张苑逸任董事、林健伟任监事、发行人的联营企业颜回（香港）有限公司为其执行事务合伙人、由叶子祯实际控制刘波曾任董事并于 2023 年 10 月离任、发行人的联营企业鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号名称关联关系林健伟持有 75%的出资比例，任执行事务合伙人叶子祯持有 40%的股权且任其监事、张及法定代表人（二）报告期内的重大关联交易公司判断重大关联交易的标准系根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，公司与关联方达成的关联交易（提供担保除外）金额在 3,000.00 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，或公司为关联人提供担保，应当及时披露且提交股东大会审议。根据上述判断标准，报告期内公司与关联方之间未发生重大关联交易。（三）报告期内的一般关联交易（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易报告期内，公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：单位：万元关联方名称关联交易类别月年年度年度购买软硬件、接受服务中山市龙鼎家居科技有 171.50 104.64 364.18 363.62 和劳务限公司销售软件、提供服务 - 23.43 2.93 84.54 工业富联（杭州）数据购买软硬件、接受服务科技有限公司和劳务鼎捷数智股份有限公司募集说明书关联方名称关联交易类别月年年度年度销售软件、提供服务 - - 60.38 79.25 工业富联佛山智造谷有接受服务和劳务 - - - 295.00 限公司销售软件、提供服务 - - 344.69 111.69 DSC CONSULTING 销售软件、提供技术服 SDN BHD（马来西亚）务苏州鼎信荣科技有限责销售软件、提供服务 - 0.45 1.92 160.95 任公司上海冠龙阀门节能设备注销售软硬件、提供服务 - - 5.66 - 股份有限公司 1 上海冠龙阀门自控有限注销售软硬件、提供服务 - - 66.56 285.87 公司 1 工业富联（福建）数字销售软硬件、提供服务 - 4.20 49.69 72.96 科技有限公司富联裕展科技（深圳）销售软件、提供服务 24.17 37.33 169.22 - 有限公司深圳富联智能制造产业销售软件 - 7.92 87.16 63.39 创新中心有限公司深圳恒驱电机有限公司注2 销售软件、提供服务 0.47 2.65 45.61 - 购买软硬件、接受服务河南鼎华数字科技有限 23.48 39.69 - - 和劳务公司销售自研软件 1.88 35.04 - - 台霖生物科技股份有限提供一体化解决方案、公司提供服务提供一体化解决方案、全域股份有限公司 - 0.64 - - 提供服务深圳市富联凌云光科技销售软件 10.93 - - - 有限公司注 1：鼎捷数智原独立董事林凤仪于 2023 年 5 月 18 日离任，其担任上海冠龙阀门节能设备股份有限公司总经理、董事长，上海冠龙阀门自控有限公司为其子公司。鼎捷数智与前述企业的关联关系于 2024 年 5 月 18 日终止。注 2：工业富联于 2025 年 6 月 30 日对深圳恒驱电机有限公司丧失控制权，鼎捷数智与深圳恒驱电机有限公司的关联关系于 2026 年 6 月 30 日终止。（2）与关联交易相关的应收款项和应付款项 ① 截至 2025 年 6 月 30 日与关联交易相关的应收款项和应付款项关联方应收账款：单位：万元项目期末余额期初余额关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备中山市龙鼎家居科技有限应收公司账款工业富联（杭州）数据科 - - 64.00 64.00 技有限公司鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目期末余额期初余额关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备工业富联佛山智造谷有限公司 DSC CONSULTING SDN BHD （马来西亚）深圳富联智能制造产业创新中心有限公司河南鼎华数字科技有限公司深圳市富联凌云光科技有 - - 1.42 0.04 限公司深圳市信润富联数字科技注有限公司富联裕展科技（深圳）有 - - 8.54 0.26 限公司中山市龙鼎家居科技有限预付公司款项工业富联（杭州）数据科 - - 31.15 - 技有限公司注：金额为 15.28 元。关联方应付账款：单位：万元期末账面余期初账面余项目名称关联方额额中山市龙鼎家居科技有限公司 265.82 182.31 DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） - 344.32 应付账款工业富联佛山智造谷有限公司 94.99 - 工业富联（福建）数据科技有限公司 107.93 - 绍兴聚承园区运营管理有限公司 7.50 9.00 DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 5.18 12.56 富联裕展科技（深圳）有限公司 0.90 - 预收账款（合同负债、台耀科技股份有限公司 - 0.21 其他流动负债）台霖生物科技股份有限公司 4.78 - 深圳恒驱电机有限公司 1.15 - 全域股份有限公司 0.05 - 其他应付款绍兴聚承园区运营管理有限公司 15.00 18.00 ② 截至 2024 年 12 月 31 日与关联交易相关的应收款项和应付款项关联方应收账款：鼎捷数智股份有限公司募集说明书单位：万元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备中山市龙鼎家居科技有限公司工业富联（杭州）数据科技有限公司工业富联（福建）数注 - - 0.10 0.00 字科技有限公司工业富联佛山智造谷有限公司 DSC CONSULTING 应收账款 380.40 32.09 112.14 3.36 SDN BHD（马来西亚）深圳富联智能制造产业创新中心有限公司河南鼎华数字科技有限公司深圳市富联凌云光科技有限公司富联裕展科技（深圳）有限公司中山市龙鼎家居科技有限公司预付款项工业富联（杭州）数据科技有限公司注：金额为 29.52 元。关联方应付账款：单位：万元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额中山市龙鼎家居科技有限公司 182.31 249.73 DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 344.32 - 应付账款工业富联佛山智造谷有限公司 - 94.99 工业富联（杭州）数据科技有限公司 - 254.72 苏州鼎信荣科技有限责任公司 - 0.45 预收账款绍兴聚承园区运营管理有限公司 9.00 9.00 （合同负上海冠龙阀门自控有限公司 - 40.54 债、其他流动负债） DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 12.56 - 台耀科技股份有限公司 0.21 - 其他应付绍兴聚承园区运营管理有限公司 18.00 18.00 款工业富联（福建）数字科技有限公司 - 284.00 ③ 截至 2023 年 12 月 31 日与关联交易相关的应收款项和应付款项鼎捷数智股份有限公司募集说明书关联方应收账款：单位：万元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备苏州鼎信荣科技有限 - - 169.81 5.09 责任公司中山市龙鼎家居科技有限公司 DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚）工业富联（杭州）数据科技有限公司应收账款工业富联（福建）数字注科技有限公司工业富联佛山智造谷有限公司深圳富联智能制造产业创新中心有限公司富联裕展科技（深圳）有限公司注：金额为 29.52 元。关联方应付账款：单位：万元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额中山市龙鼎家居科技有限公司 249.73 150.97 工业富联佛山智造谷有限公司 94.99 295.00 应付账款工业富联（杭州）数据科技有限公司 254.72 104.71 北京慧友云商科技有限公司 - 53.40 苏州鼎信荣科技有限责任公司 0.45 - 绍兴聚承园区运营管理有限公司 9.00 - 预收账款（合同负债、其他上海冠龙阀门自控有限公司 40.54 47.51 流动负债）深圳富联智能制造产业创新中心有 - 27.57 限公司工业富联佛山智造谷有限公司 - 1.32 其他绍兴聚承园区运营管理有限公司 18.00 - 应付款工业富联（福建）数字科技有限公司 284.00 180.73 ④ 截至 2022 年 12 月 31 日与关联交易相关的应收款项和应付款项关联方应收账款：鼎捷数智股份有限公司募集说明书单位：万元项目期末余额期初余额关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备苏州鼎信荣科技有限责任公司中山市龙鼎家居科技有限公司 DSC CONSULTING SDN B - - 363.97 113.82 应收 HD（马来西亚）账款工业富联（杭州）数据科技有限公司工业富联（福建）数字科技有限公司上海冠龙阀门自控有限公注 - - 0.04 0.00 司注：金额为 12.75 元。关联方应付账款：单位：万元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额中山市龙鼎家居科技有限公司 150.97 277.14 工业富联佛山智造谷有限公司 295.00 - 应付账款工业富联（杭州）数据科技有限公司 104.71 - 北京慧友云商科技有限公司 53.40 53.40 中山市龙鼎家居科技有限公司 - 122.10 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 - 0.70 预收账款（合同负债、其他上海冠龙阀门自控有限公司 47.51 0.60 流动负债）深圳富联智能制造产业创新中心有限公司 27.57 - 工业富联佛山智造谷有限公司 1.32 - 其他应付款工业富联（福建）数字科技有限公司 180.73 77.45 （3）关联租赁报告期内，公司关联租赁具体情况如下：单位：万元期间出租方名称租赁资产种类金额工业富联（福建）数字科技有限公司房屋期间承租方名称租赁资产种类金额鼎捷数智股份有限公司募集说明书（4）关键管理人员报酬单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度关键管理人员报酬 267.51 804.29 1,408.80 1,436.04 （1）上海鼎捷私募基金管理有限公司的设立与出资转让上海鼎捷私募基金管理有限公司，注册资本 1,000.00 万元，其中发行人认缴出资企业咨询合伙企业（有限合伙）向上海鼎捷私募基金管理有限公司增资 500 万元，使其注册资本由 1,000 万元变更为 1,500 万元。发行人出资金额不变，持股比例由 80%降至 53.33%，合并报表范围并未发生变更。缴 300 万元出资份额、200 万元出资份额，分别转让给关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、关联方上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的工商变更完成，转让完成后发行人持股比例由 53.33%降至 20%，上海鼎捷私募基金管理有限公司变更为发行人的参股公司，不再纳入合并报表范围内。于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，公司作为上海鼎捷私募基金管理有限公司的股东，放弃本次股权转让的优先购买权。前述股权转让完成后，公司持有上海鼎捷私募基金管理有限公司的股权比例 20%无变化。（2）上海鼎捷移动股权转让及注销《关于转让上海鼎捷移动科技有限公司股权股权转让合同》，上海网络以人民币鼎捷数智股份有限公司募集说明书后上海网络的持股比例由 80.7692%变为 100%，上海鼎捷移动由原发行人的控股子公司变为全资孙公司，2024 年 3 月 22 日，上海鼎捷移动注销。（3）智互联减资于控股子公司减资暨关联交易的议案》，公司作为智互联的股东，和其余股东同意对智互联进行等比例减资。前述减资完成后，智互联的注册资本由 5,060 万元减至 2,000 万元，发行人持有出资由 5,000 万元减至 1,976.2846 万元，持有智互联的股权比例 98.81%无变化，合并报表范围并未发生变更。（四）关联交易的必要性、定价原则与公允性及其对公司业绩的影响报告期内，公司发生的关联交易金额较小，均属正常的商业行为，不会影响发行人生产经营的独立性，对公司财务状况和经营业绩均不构成重大影响。关联交易决策程序符合《公司章程》《关联交易管理制度》及其他有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，且按市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情况。（五）关联交易履行的程序及独立董事的有关意见对于报告期内关联交易，公司严格执行《公司章程》《关联交易管理制度》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度，同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免损害公司及其他中小股东的利益。报告期内，发行人关联交易均已按相关制度规定的审批权限履行审批程序，需关联董事、关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均回避表决；关联交易需独立董事发表意见的，独立董事均已发表相关意见：公司报告期内发生的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿的原则，关联交易价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则公允、合理，关联交易旨在保障公司及股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。鼎捷数智股份有限公司募集说明书第七节本次募集资金运用一、本次募集资金使用计划公司原计划向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，将拟补充流动资金金额由 15,000.00 万元调整为 14,000.00 万元，其余募集资金投资项目未进行调整，调减后本次募集资金总额由 83,766.42 万元调整为 82,766.42 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元调整前拟使调整后拟使序本次调减金项目名称投资总金额用募集资金用募集资金号额投入金额投入金额鼎捷数智化生态赋能平台项目合计 115,121.30 83,766.42 82,766.42 1,000.00 本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。二、鼎捷数智化生态赋能平台项目的具体情况及可行性分析（一）募投项目基本情况 “鼎捷数智化生态赋能平台项目”总投资 101,121.30 万元，拟使用募集资金投入 68,766.42 万元，实施主体为鼎捷数智股份有限公司及其全资子公司湖州鼎捷软件有限公司。本项目建设内容主要包括鼎捷数智化研发培训基地和平台项目研发两部分。其中全资子公司湖州鼎捷主要负责场地建设以及软硬件的配套工作，鼎捷数智主要负责统筹平台项目研发相关工作，与湖州鼎捷配合完成研发项目实鼎捷数智股份有限公司募集说明书施工作。平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。（二）募投项目经营前景与必要性（1）顺应行业发展趋势，满足市场需求随着我国宏观经济进入新常态，“建设数字中国”、“发展数字经济”已成为国家战略，在“十四五”规划中，数字化转型是国家全力支持并推动的重中之重，已经逐步渗透到企业等各个领域。国家大力支持企业通过数字化、网络化、智能化手段，打造云上企业，聚合丰富资源，在数字化平台生态中快速、高效的进行数字化转型。然而市场既有产品间技术架构差异大、技术栈不统一，无法满足企业数字化转型过程中数智化的诉求，信息系统需要从产品化走向平台化。本项目建设将通过鼎捷数智化生态赋能平台，以数据驱动和知识封装为核心，为企业构建起全面数智能力，帮助企业实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同，最终实现支持更丰富的开发场景、更高的开发效率、可组装的开发能力、更好的用户及开发体验。本项目实施顺应数字化经济发展趋势，满足市场需求。（2）提升产品生命力，强化公司核心竞争力公司紧跟数字技术、智能技术在制造领域的落地方向，聚焦客户核心业务场景和管理需求，以实现客户数字价值为导向，积极打造以数据驱动与知识封装为核心优势的公司下一代新产品鼎捷数智化生态赋能平台（鼎捷雅典娜），从而支撑企业数智化转型升级。在智能制造领域，公司以数据驱动和知识封装为核心优势，在充分吸收国内外数智驱动平台建设经验基础上，深度结合国内制造业，尤其离散型制造业的行业特点及企业实际需求，研发能帮助企业构建全面数智能力鼎捷数智股份有限公司募集说明书的智能解决方案产品。公司通过不断自主研发，目前已形成了一套专业性强、行业聚焦度高、数智驱动的智慧企业赋能平台。本项目建设将打造下一代数智化生态赋能平台，聚焦客户核心业务场景和管理需求，发展融合知识、流程、机制、工具、监控与预警六要素的服务商品库，并持续优化交付方法与工具，以实现客户数字化效益为导向，提供高效价值服务，提升客户应用效益和数字化能力。本项目的有效实施，有利于进一步提升公司数智化生态赋能平台生命力，强化公司核心竞争力。（3）加强客户培训和生态伙伴赋能，提升公司整体服务水平数字化时代，产业互联网需构建新型的、产业级的数字生态，打通各产业间、内外部连接，促进企业的转型升级。企业力求打破信息壁垒，实时了解公司上下游相关企业、合作伙伴以及客户的相关信息。传统企业存在创新能力不足、核心技术薄弱等问题，本项目建设内容主要包括鼎捷数智化研发培训基地和平台项目研发两部分。鼎捷数智化生态赋能研发培训基地通过建设研发中心、数智化培训学院、数智化体验馆、客服中心等设施，保障公司相关产品的持续开发能力，提升公司产品的应用与展示效果，以及提高公司对内部员工、客户与生态伙伴的培训效果；平台项目研发以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。鼎捷数智化研发培训基地为客户及生态伙伴提供相关的产品培训及赋能培训，协助客户及伙伴快速掌握平台产品的使用方法和技术细节，更好地应用平台的功能；基地提供应用场景展示参观平台、鼎捷数智化场景样板参观体验，使客户及生态伙伴更直观了解平台项目的实际应用效果、功能和优势；基地提供云产品客服中心，帮助平台项目与客户建立良好的关系及相关技术支持和专业的售后服务，提高平台项目使用成功率及客户满意度，提升公司整体服务水平。本项目的建设有助于提升客户应用效益和数字化能力，提升公司市场占有率和品牌影响力，增强公司综合实力，对公司未来发展具有积极意义，有利于构建以鼎捷数智化生态赋能平台（鼎捷雅典娜）为中心、生态赋能研发培训基地为底座的鼎捷数智化生态体系。鼎捷数智化生态赋能研发培训基地将借助先进的设备和良好的研发环境，强有力的研发技术和人才支持，有利于公司持续完善客户服鼎捷数智股份有限公司募集说明书务体系及建立数字化业务生态，进一步提升公司的市场竞争力。（4）布局公司业务纵深发展，实现未来收入持续增长在供给侧结构性改革以及制造业双碳目标的驱动下，数智化平台将成为实现智能制造的关键基础设施，数智化平台在制造领域的应用和技术革新为制造业向智能化的转型升级提供了坚实的基础。公司持续专注于装备制造、半导体、汽车零部件、电子、品牌分销等优势行业，并成立装备制造、半导体、汽车工业及印刷包装等专业的行业事业部，深入客户经营、挖掘企业生产管理痛点，以行业场景为主轴，企业精进管理为核心，实现产品联动发展，完善细分行业解决方案。综上，公司加速推动云平台行业场景应用，布局公司业务纵深发展，进而实现公司未来收入持续增长。（1）国家相关政策为项目实施提供良好的产业环境本项目是以数据驱动和知识封装为核心优势的智慧企业赋能平台，与国家产和工业软件”列为“鼓励类”范畴。工业和信息化部发布的《中小企业数字化转型指南》明确数字化转型服务商应聚焦中小企业转型的痛点难点，为中小企业提供小型化、快速化、轻量化、精准化的产品和解决方案，带动产业链供应链上下游中小企业协同开展数字化转型。工业和信息化部发布的《工业能效提升行动计划》明确推动重点用能设备、工序等数字化改造和上云用云，推广以工业互联网为载体、以能效管理为对象的平台设计、智能化制造、网络化协同、个性化定制、服务化延伸、数字化管理等融合创新模式。十三届全国人大四次会议发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确要加快数字化发展，建设数字中国，迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。因此，国家相关支持政策的落地实施，为本项目建设创造了良好的产业环境，有助于本项目的顺利实施。（2）丰富的技术积累和人才储备为项目顺利实施提供技术保障经过多年发展，公司在工业软件产品线等方面不断创新，形成了具有自主知鼎捷数智股份有限公司募集说明书识产权的核心技术体系。公司通过多年的技术发展与行业经验沉淀，已构建起以数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，并实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型。公司基于工业互联网平台，开发了轻量化的工业 APP，为制造业客户提供设备云、售后云服务，助力客户从设备智能实现工厂智能，促进企业提质、增效、降本，实现数据驱动的精益制造。公司在云平台方面，具备知识封装和数据驱动两大核心优势，云计算、5G、物联网、移动互联网、人工智能、大数据等 6 大底层技术，云原生、低代码、中台化、AIoT、混合云、多端协同、多元交互、增强智能、知识图谱等 9 大技术亮点。此外，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。综上，公司丰富的技术积累和人才储备为本项目顺利实施提供技术保障。（3）广阔的市场空间和公司优质的客户资源为项目产能消化提供保障随着国家鼓励企业数字化转型相关政策的密集出台，数字化建设被提升到新的战略高度，市场规模不断扩大，数字化转型已然是企业的核心战略，数字化市场空间广阔。此外，公司在装备制造、半导体、汽车零部件、品牌分销、印刷包装等相关行业深耕多年，积累了丰富的软件实施和精益管理经验，打造了一批如星网锐捷、水星家纺、立讯精密、上汽质量云等优秀的“标杆”典范企业案例。公司与众多客户建立了长期稳定的合作关系，树立了良好的企业品牌口碑。因此，企业数字化广阔的市场空间和公司优质的客户资源为项目产能消化提供市场保障。（三）募投项目与现有业务或发展战略的关系公司是一家以工业软件产品和智能制造解决方案为核心，积极推进云领域与工业互联网领域的创新应用研发，助力企业变革运营模式，实践数字化转型的数字转型服务提供商。公司以工业软件产品和解决方案为核心，并不断向外扩充并衍生工业软件配套产品进行补充，构成数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，并实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型，协助企鼎捷数智股份有限公司募集说明书业走向智能化。本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。近年来数字中国的兴起推动产业数字化应用高速发展，为我国研发、生产、管理、市场服务等方面数字化应用提供了广阔的发展空间，根据市场规模预测，未来 5 年将保持持续稳健的增长速度，整体需求量逐步上升；公司基于优质的服务，具有竞争力的研发团队，优质、稳定的客户资源，良好的品质表现等，客户数量及产品需求量逐年显著上升，并在稳步增长。 “鼎捷数智化生态赋能平台项目”将采用新一代的数字技术和智能技术，旨在通过技术赋能，让数智驱动技术成为企业战略落地的重要抓手。云计算、5G、物联网、移动互联网、人工智能、大数据构成了平台的 6 大底层技术。云原生技术、低代码、中台化、AIoT、混合云、多端协同、多元交互、增强智能、知识图谱构成了平台的 9 大技术亮点。公司开创的数智驱动技术，知识封装+数据驱动，构成了 2 大核心优势。因此，本项目的主要技术与公司原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性。 “鼎捷数智化生态赋能平台项目”是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。本项目不会对公司现有的研发设计能力、质量管控水平、交付能力、快速服务能力造成影响。反之，由于下游客户始终希望供应商能够持续不断的改善和提升软件及解决方案质量、服务，本项目将有利于公司与主要客户保持长期稳定的合作关系。公司相关产品已经获得了市场客户的高度认可，建立起了良好的品牌口碑。此外，公司在装备制造、半导体、汽车工业及印刷包装等自身优势行业成立行业事业部，深入客户经营、挖掘企业生产管理痛点，以行业场景为主轴，企业精进管理为核心，实现产品联动发展，完善细分行业解决方案。在本项目建成后，公司现有稳定的客户资源和未来拟建立合作关系的新客户均能为项目新增解决方案的消化提供保障。本次募投项目培训基地建设部分将为公司平台项目提供研发场所的同时，也可以为公司未来的客户提供培训中心、展示中心等场所去维护客户与拓展客户。鼎捷数智股份有限公司募集说明书（四）募投项目实施主体鼎捷数智化生态赋能平台项目实施主体为鼎捷数智股份有限公司及其全资子公司湖州鼎捷软件有限公司。本项目建设内容主要包括鼎捷数智化研发培训基地和平台项目研发两部分。其中全资子公司湖州鼎捷主要负责场地建设以及软硬件的配套工作，鼎捷数智股份有限公司主要负责统筹平台项目研发相关工作，与湖州鼎捷配合完成研发项目实施工作。（五）募投项目的实施准备和进展情况经过多年发展，公司在工业管理软件产品线等方面不断创新，形成了具有自主知识产权的核心技术体系。公司基于工业互联网平台，也在不断进行轻量化的工业 APP 的研发工作，为制造业客户提供设备云、售后云服务，助力客户从设备智能实现工厂智能，促进企业提质、增效、降本，实现数据驱动的精益制造。公司在云平台方面，具备知识封装和数据驱动两大核心优势，云计算、5G、物联网、移动互联网、人工智能、大数据等 6 大底层技术，云原生、低代码、中台化、AIoT、混合云、多端协同、多元交互、增强智能、知识图谱等 9 大技术亮点。此外，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。综上，公司丰富的技术积累和人才储备为本项目顺利实施提供技术保障。公司为本项目组建了专项团队，统筹协调项目建设工作，并在人员投入、技术研发及建设资金等方面进行了安排，以保障项目的顺利推进。本项目建设期拟定为 4 年。项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工、设备采购、安装调试、职工招聘、培训及平台及解决方案升级。具体进度如下表所示：月份序号建设内容鼎捷数智股份有限公司募集说明书月份序号建设内容（六）募投项目的投资概算鼎捷数智化生态赋能平台项目投资概算情况如下所示：单位：万元占本项目募序占总投资拟使用募是否属于资项目投资金额集资金的比号比例集资金本性支出例项目规划设计费用合计 101,121.30 100.00% 68,766.42 - 100% 其中各项的测算依据及过程具体如下：根据公司与湖州市吴兴区妙西镇人民政府、湖州市吴兴区人民政府签订的《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》，本项目 53 亩的土地购置费为项目规划设计主要根据以往工程项目经验以及本项目的实际情况进行的合理测算，具体如下：单位：元/㎡、㎡、万元设计科目单价面积金额方案设计 180.00 28,700.00 516.60 鼎捷数智股份有限公司募集说明书设计科目单价面积金额扩初、施工图设计 80.00 28,700.00 229.60 景观方案+扩初、施工图设计（含园区道路） 80.00 20,666.00 165.33 室内精装修设计费（方案+施工图） 200.00 28,700.00 574.00 幕墙设计费 50.00 28,700.00 143.50 智能化设计 40.00 28,700.00 114.80 装配式和 BIM 12.00 28,700.00 34.44 海绵城市设计 3.60 26,666.00 9.60 结构优化咨询费 1.00 28,700.00 2.87 合计 1,790.74 办公场所的投资构成具体如下：单位：万元序号名称投资额合计 26,811.68 本项目的安装工程费系根据办公场所的功能不同，并结合以往的项目经验对各办公场所的安装工程费进行的合理测算，本项目安装工程费 486.70 万元，拟使用自有资金进行投入。根据过去实施项目的经验，本项目设备及软件购置费合计为 18,466.00 万元，鼎捷数智股份有限公司募集说明书其中设备购置费 5,682.03 万元，软件购置费 12,783.97 万元。具体情况如下：设备购置情况具体如下：单位：台/套、万元序号设备名称数量单价金额一专业设备小计 31 457.12 二运营设备鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号设备名称数量单价金额小计 103 - 1,963.20 三办公设备小计 689 1,262.00 四公辅/环保设备小计 7 1,999.71 合计 830 5,682.03 软件购置的具体情况如下：单位：台/套、万元序号软件名称数量单价总价鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号软件名称数量单价总价合计 37 - 12,783.97 公司结合研发项目的经验以及未来的研发规划，对研发支出的投入金额进行鼎捷数智股份有限公司募集说明书了合理测算，本项目的项目研发费用 45,428.80 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元，主要为研发人员工资，具体测算情况如下：单位：万元序号项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年合计合计 11,602.40 11,734.40 11,006.60 11,085.40 45,428.80 预备费与铺底流动资金是针对项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，预备费为 859.38 万元，铺底流动资金为 3,239.97 万元。（七）募投项目的效益测算鼎捷数智化生态赋能平台项目运营期年均营业收入为 70,124.70 万元，净利润为 19,529.57 万元，所得税后内部收益率为 12.57%，项目所得税后投资回收期为 8.64 年（含建设期 4 年），运营期年均营业收入项目经济效益良好。本项目运营期年均营业收入 70,124.70 万元，其构成详见下表：单位：万元序号产品名称最高收入年均收入合计 70,124.70 上述产品类别的具体含义如下：鼎捷数智股份有限公司募集说明书（1）平台&中台买断收入：自制软件、软件维护、顾问辅导、外购软件、定制开发；（2）平台&中台订阅收入：自制软件、顾问辅导、定制开发；（3）平台&中台服务收入：自制软件、顾问辅导、定制开发；（4）平台级 SaaS 应用收入：自制软件、顾问辅导、定制开发；（5）ISV 生态伙伴分润收入：合同结算分润。 “鼎捷数智化生态赋能平台项目” 主要为软件服务相关收入，将以新一代鼎捷雅典娜平台为基础，在服务过程中客户根据需求在新一代鼎捷雅典娜平台中自由选择模块组合，鼎捷为其提供定制化服务，收入类型与公司现有业务大类保持一致，包括：数智技术服务、自研数智软件产品、数智一体化软硬件解决方案。（1）增值税根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2008〕170 号）及财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知（财税〔2011〕110 号）、财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），机器、机械、运输工具以及其他与生产经营相关的设备、工具、器具等纳入增值税的抵扣范围内，固定资产按照设备购置价格（不含税价）13%的税率进行增值税抵扣；项目建设投资中涉及交通运输业、邮政业和部分现代服务业服务以及软件投资的进项税按照实际发生的科目和该科目增值税率计算。 ①销项税项目平台&中台买断销项税率为 13%，其余平台及应用销项税率为 6%。 ②进项税本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。原辅材料和动力的进项税，除了自来水的进项税率为 3%，其它进项税率均为 13%。鼎捷数智股份有限公司募集说明书本项目建筑工程费进项税抵扣额为 2,213.81 万元，设备及软件购置进项税抵扣额约为 2,124.41 万元，安装工程费进项税额抵扣 40.19 万元，项目建设其他费用进项税抵扣额为 101.36 万元，合计进项税抵扣额 4,479.76 万元。 ③应纳增值税额项目年均应缴纳增值税额为 4,644.74 万元。（2）税金及附加本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取，年均计 325.13 万元；教育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取，计 232.24 万元。项目年均税金及附加为 557.37 万元。项目年均总成本费用为 44,217.18 万元。年均经营成本 36,359.40 万元。具体估算如下：（1）项目年均项目支撑需求费 2,250.00 万元，燃料动力费 60.12 万元，软硬件成本 9,429.36 万元，顾问认证费用 489.60 万元，研究合作费用 540.00 万元。（2）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物原值折旧年限取 30 年，残值率取 10％；设备折旧年限为 5 年，残值率 0％。（3）项目土地使用权按 50 年摊销，研发费用资本化、新增软件、其他资产均按 5 年摊销。（4）该项目定员为 594 人，福利费按工资总额的估算。年均工资总额及福利费总额为 22,187.83 万元。（5）该项目其他管理费用按营业收入的 2.0%估算。以上各项计入其他费用。项目所得税税率以 25%计算。项目年均所得税额为 5,842.02 万元。项目运营期年均利润总额为 25,371.60 万元，缴纳所得税款为 5,842.02 万元，净利润为 19,529.57 万元，运营期年均毛利率为 71.12%，净利率为 15.46%。鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目所得税后利润提取 10%的法定盈余公积金，其余部分为企业可分配利润。经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为 12.57%，高于基准收益率；所得税后财务净现值大于 0，该项目在财务上可以接受；项目所得税后投资回收期为 8.64 年（含建设期 4 年），项目能较快收回投资。（八）项目建设用地及项目备案、环评情况本项目实施地点位于浙江省湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇 MFS01-16A-1 号地块），拟通过购买土地并自建房产的方式实施。截至本募集说明书出具日，鼎捷数智已取得本次募投项目用地取得募投项目用地所对应浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第 0141997 号不动产权证书。本次募集资金投资项目已履行的相关审批情况如下表所示：序号项目名称备案情况环评情况已于 2023 年 10 月 19 日取得浙江省湖州市吴兴鼎捷数智化生态赋能平台项目投资项目备案（赋码）信息表》根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定，公司本次募集资金投资项目所在区域不涉及环境敏感区，系《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》下未作规定的建设项目。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”的规定，本次募集资金投资项目无需办理环境影响评价手续，符合当地环境保护主管部门的要求。公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案，本次募集资金投向“鼎捷数智化生态赋能平台项目”以及“补充流动资金”，系对公司现有业务的升级，的淘汰类、限制类产业。本次募投项目不属于相关规定中的落后产能或产能过剩行业，项目建设符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次募投项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2025 年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目。根据《环境保护综合名鼎捷数智股份有限公司募集说明书录（2021 年版）》，本次募投项目所涉及的业务、产品均不属于“高污染、高环境风险”产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65），不属于上述规定中所列示的淘汰类或限制类产业、落后产能或产能过剩行业、禁止准入类或许可准入类项目。综上所述，本次发行符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，符合投资管理以及其他法律、法规和规章的规定。三、本次募投资金用于研发投入（一）研发项目的主要内容鼎捷数智化生态赋能平台项目研发部分的主要建设内容为：以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。（二）技术可行性、研发预算及时间安排公司具备工业软件应用、云平台研发的技术，公司自 1983 年开发出第一套 MRP 产品以来，依靠服务制造业客户的积累逐渐形成了完善的 ERP 产品布局。在客户规模方面，公司具有专门服务从大型及特大型企业到小微企业的 ERP 产品，形成了对客户企业规模的全覆盖。在完备的 ERP 产品线之外，鼎捷数智的软件产品拓展至 ERP II 阶段，提供企业流程管理 BPM、商业智能管理 BI、人力资源管理 HR 等模块，完善 ERP 系列布局。云平台方面，公司基于工业互联网平台，开发了轻量化的工业 APP，为制造业客户提供设备云、售后云服务，其中售后云能够实现多端应用、流程可视、数据挖掘、云地混合、系统集成，助力制造服务转型升级；而设备云则具备设备任务管理、设备水晶球、设备控制台、设备云视界四大基础模块，助力客户从设备智能实现工厂智能，促进提质、增效、降本，实现数据驱动的精益制造。另外，公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力资源管理、设备鼎捷数智股份有限公司募集说明书管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。整体来说，公司在国内企业数字化建设服务领域具有较高的影响力和品牌价值，具有丰富的人才、经验和技术储备，公司的综合实力也是本项目实施可行性的根本保障，本次募投项目中平台项目研发部分的研发失败风险整体较小。本项目总投资 101,121.30 万元，拟使用募集资金投入 68,766.42 万元。其中研发建设部门的投入总金额为 45,428.80 万元，拟使用募集资金金额为 20,000.00 万元，将进行资本化，投资期限与募投项目建设期为四年。（三）目前研发投入及进展本次募投项目的研发投入对应公司研发项目中“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”，截至 2025 年 6 月 30 日的研发投入情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、与产品或服务有关的技术情况”之“（一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例”。（四）已取得或预计可取得的研发成果等本项目目前尚在研发阶段，通过本次募投项目的实施，公司将持续加强生态业务组织、人才队伍建设，升级生态业务运营体系，积极培育制造业与流通业企业数字化、智能化服务生态圈，实现生态的共销、共创、共生、共赢。并打造一个以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。本次拟打造的数智化平台的主要架构如下：鼎捷数智股份有限公司募集说明书（五）研发投入中拟资本化部分符合项目实际情况、符合《企业会计准则》的相关规定公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司对于拟进行资本化的项目经过市场调研，项目可行性分析报告、项目立项报告、项目预算等环节严格的项目评审。上述资本化研发项目基于无形资产的使用或出售在技术上具有可行性，且公司有依赖上述无形资产进行销售的意图，基于无形资产完成的软件平台存在市场。公司营业收入及经营活动现金流入足以支撑研发工作，公司研发经验丰富，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项目的开发，并有能力使用或出售该无形资产。公司设立了完善的研发体系，从产品的立项、评审、开发、测试、发布评审、发布等均建立了相应的流程或制度，建立了相应的控制措施和识别标识，确保资本化的准确。符合项目的实际情况与符合《企业会计准则》的相关规定。（六）报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况报告期内，发行人研发投入资本化的项目包括“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”、 “财务数字化专案项目”以及“基于柔性可组装的数智企业业务共享平台项目”，其中“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”对应本次募投项目。公司根据公开信息查询了软件与信息技术服务行业研发支出资本化的时点和依据，具体情况如下：资本化开始资本化结序号公司研发支出资本化的会计处理原则时点束时点用友网络公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段项目完成内达到预定（600588.SH）支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发部评审立项用途之日鼎捷数智股份有限公司募集说明书资本化开始资本化结序号公司研发支出资本化的会计处理原则时点束时点生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满通过足《企业会计准则第 6 号-无形资产》第九条规定的确认为无形资产。不满足上述条件的开发支出计入当期损益公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取新技术和知识等进行的有计划的调查阶段。具体为公司内部研究开发项目的前期调研、可行性研已完成研究究、立项申请评审阶段。阶段的工赛意信息开发阶段：已完成研究阶段的工作后再进行的作，通过可达到预定（300687.SZ）开发活动阶段。具体时点为完成功能性设计，行性研究，用途之日至项目终验，完成项目开发。研究阶段的支出，项目立项完于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同成时时满足《企业会计准则第 6 号-无形资产》第九条规定的确认为无形资产。不满足上述条件的开发支出计入当期损益公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的已完成研究有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在阶段工作，进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他通过可行性汉得信息知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或达到预定（300170.SZ）具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的用途之日董事会会议阶段。研究阶段的支出，于发生时计入当期损审批对项目益。开发阶段的支出，同时满足《企业会计准进行立项则第 6 号-无形资产》第九条规定的确认为无形资产。不满足上述条件的开发支出计入当期损益（1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知已完成研究致远互联识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具阶段工作，达到预定（688369.SH）有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶通过可行性用途之日段。（2）研究阶段的支出，于发生时计入当期研究损益；开发阶段支出同时满足《企业会计准则第 6 号-无形资产》第九条规定的确认为无形资产。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益鼎捷数智以及本次募投项目研发建设部分的资本化开始时点为完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项，结束时点为满足《企业会计准则第 6 号-无形资产》第九条的规定，达到预定用途之日，与上表中同行业公司的资本化政策不存在重大差异，符合相关会计准则的规定。鼎捷数智股份有限公司募集说明书四、补充流动资金（一）项目概况公司拟将本次募集资金中的 14,000 万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营及业务发展对流动资金的需求。（二）补充流动资金的必要性分析随着公司销售收入持续增长、经营规模不断扩大，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次补充流动资金将显著增强公司资金实力，对实现可持续发展具有重要意义。软件和信息服务行业市场竞争激烈，技术更新迭代较快，其研发需要提前投入资金及人员，因此行业内企业需要投入并储备大量资金保持企业发展的持续竞争力。公司综合考虑目前资金状况和未来发展需要，合理补充流动资金是保障公司正常经营及未来发展规划的切实需求，此举有利于公司未来的持续稳定经营。本次补充流动资金能够有效提升公司流动比率和速动比率，优化财务结构，增强财务抗风险能力，为公司未来健康良性发展提供有力保障。本次募集资金到位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时将流动资金投放于日常经营活动中，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。（三）补充流动资金的可行性分析公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。公司已按照上市公司的治理标准建立了现代企业制度，形成了较为规范的公鼎捷数智股份有限公司募集说明书司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用有关要求，确保本次募集资金的存放、使用和管理符合规范。（四）补充流动资金的合理性营运资金缺口计算中的主要参数为未来三年各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重，以及未来三年预测的营业收入。（1）各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重下：项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 经营性流动资产：应收票据 8.94% 9.62% 8.62% 10.72% 应收账款 25.86% 20.06% 13.22% 8.48% 预付款项 1.38% 1.04% 0.94% 0.98% 存货 3.67% 2.95% 2.43% 2.50% 经营性流动资产合计 39.85% 33.67% 25.21% 22.69% 经营性流动负债：应付票据 0.19% 0.13% 0.00% 0.01% 应付账款 10.82% 10.20% 7.65% 7.07% 合同负债 13.65% 12.63% 12.83% 14.44% 经营性流动负债合计 24.67% 22.96% 20.48% 21.53% 流动资金占用额 15.18% 10.70% 4.73% 1.16% 发行人应收账款占营业收入的比重呈逐年上升趋势，其余经营性流动资产占比及经营性流动负债占比则较为平稳，随着发行人业务开拓，大客户、大型项目也在逐渐实现突破，后续应收账款占比亦会上升。因此，结合发行人 2021 年至 2024 年占比趋势、实际经营情况，假设 2025 年至 2027 年，应收账款占营业收入的比重为 30%，其余经营性流动资产和经营性流动负债占比与 2024 年保持一致。各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重如下：鼎捷数智股份有限公司募集说明书单位：万元项目占营业收入比重经营性流动资产：应收票据 8.94% 应收账款 30.00% 预付款项 1.38% 存货 3.67% 经营性流动资产合计 43.98% 经营性流动负债：应付票据 0.19% 应付账款 10.82% 合同负债 13.65% 经营性流动负债合计 24.67% （2）营业收入预测单位：万元证券简称 2024 年度变动比例 2023 年度变动比例 2022 年度变动比例用友网络 915,272.94 -6.57% 979,607.16 5.77% 926,174.41 3.69% 赛意信息 239,545.17 6.27% 225,402.32 -0.75% 227,111.51 17.37% 汉得信息 323,515.07 8.57% 297,969.89 -0.90% 300,688.11 6.98% 致远互联 84,652.58 -18.97% 104,465.02 1.18% 103,242.98 0.12% 鼎捷数智 233,067.29 4.62% 222,774.00 11.65% 199,520.43 11.58% 可比公司由于与公司的主要客户群体不同导致 2022-2024 年整体的营业收入变动情况与公司存在一定的差异。公司客户群体较为分散，大客户集中度不高，且覆盖服务下游行业较多，有效分散了下游客户行业集中风险，故营业收入的变动情况与可比公司无法直接参考可比公司的情况，公司未来三年的营业收入情况将以自身营业收入的变化进行合理估计。至 2027 年营业收入增长率保持在 8.08%，2025 年至 2027 年预测的营业收入金额如下：单位：万元鼎捷数智股份有限公司募集说明书项目 2024 年度 2025E 2026E 2027E 营业收入 233,067.29 251,900.07 272,254.63 294,253.91 根据测算，2025 年度至 2027 年度的营业收入分别为 251,900.07 万元、合理性。公司本次营运资金的测算以 2024 年度经营情况为基础，按照销售百分比法测算未来三年经营性流动资产及经营性流动负债。假设公司经营性流动资产（应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、合同负债）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且预测期保持不变。经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。公司未来三年期间营运资金需求测算过程如下：单位：万元基期占营业预测期项目收入比营业收入 233,067.29 251,900.07 272,254.63 294,253.91 经营性流动资产：应收票据 20,835.06 8.94% 22,518.61 24,338.21 26,304.84 应收账款 60,277.29 30.00% 75,570.02 81,676.39 88,276.17 预付款项 3,211.90 1.38% 3,471.43 3,751.94 4,055.11 存货 8,544.14 3.67% 9,234.54 9,980.73 10,787.21 经营性流动资产合计 92,868.39 43.98% 110,794.61 119,747.27 129,423.33 经营性流动负债： - - - 鼎捷数智股份有限公司募集说明书基期占营业预测期项目收入比应付票据 449.68 0.19% 486.02 525.29 567.74 应付账款 25,219.29 10.82% 27,257.11 29,459.59 31,840.05 合同负债 31,824.28 13.65% 34,395.81 37,175.13 40,179.03 经营性流动负债合计 57,493.25 24.67% 62,138.94 67,160.01 72,586.82 流动资金占用额 35,375.14 19.32% 48,655.68 52,587.25 56,836.52 流动资金需求 21,461.38 根据上表测算结果，公司 2027 年末的营运资金缺口为 21,461.38 万元。本次募集资金中拟用于补充流动资金金额小于流动资金缺口，因此本次补充流动资金规模具有合理性。（五）本次募集资金的合规性本次拟募集资金非资本性支出包括补充流动资金 14,000 万元以及“鼎捷数智化生态赋能平台项目”中的铺底流动资金 3,239.97 万元、合计为 17,239.97 万元，占本次募集资金总额 20.83%，未超过 30%，本次募集资金用于补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，方案切实可行。鼎捷数智股份有限公司募集说明书第八节历次募集资金运用公司经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】25 号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,000 万股，其中，发行新股 2,878.4681 万股，公司股东公开发售股份 121.5319 万股，发行价格每股 20.77 元，募集资金总额 597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用普通合伙）已于 2014 年 1 月 22 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字（2014）000052 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。公司首次发行股票募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且已使用完毕。公司于 2023 年 7 月 26 日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，于 2023 年 8 月 14 日召开了 2023 年第二次临时股东大会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司于 2024 年 7 月 22 日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，于 2024 年 8 月 8 日召开相关授权有效期的相关议案。公司于 2024 年 10 月 30 日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了调整发行方案及相关修订文件的议案。公司于 2025 年 7 月 24 日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议，于 2025 年 8 月 12 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期的相关议案。公司于 2025 年 8 月 21 日召开了第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了调整发行方案及相关修订文件的议案。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。” 鼎捷数智股份有限公司募集说明书公司于 2014 年上市，前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。鉴于上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。鼎捷数智股份有限公司募集说明书第九节声明一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。董事：叶子祯孙蔼彬张苑逸刘波刘宗长揭晓小朱慈蕴刘焱邹景文监事：皮世明黄俊王娟除董事、监事外的高级管理人员：潘泰龢林健伟鼎捷数智股份有限公司年月日鼎捷数智股份有限公司募集说明书二、保荐机构声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。项目协办人：雷妍妍保荐代表人：王贤李海东总经理：刘志辉董事长、法定代表人（或授权代表）：苏军良兴业证券股份有限公司年月日鼎捷数智股份有限公司募集说明书声明本人已认真阅读鼎捷数智股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构总经理：刘志辉兴业证券股份有限公司年月日鼎捷数智股份有限公司募集说明书声明本人已认真阅读鼎捷数智股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构董事长（或授权代表）：苏军良兴业证券股份有限公司年月日鼎捷数智股份有限公司募集说明书三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。经办律师：杜羽田张阳律师事务所负责人：颜克兵北京海润天睿律师事务所年月日鼎捷数智股份有限公司募集说明书四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”)，确认募集说明书与本所出具的上会师报字（2024）第 15112 号和上会师报字（2025）第 5166 号审计报告、上会师报字（2024）第 15113 号内部控制鉴证报告、上会师报字（2025）第第 14213 号非经常性损益鉴证报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：张晓荣签字注册会计师：张毅陶玉露王庆香赖莉莉上会会计师事务所（特殊普通合伙）年月日鼎捷数智股份有限公司募集说明书五、资信评级机构声明本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。资信评级人员：王佳晨子宁立杰资信评级机构负责人：万华伟联合资信评估股份有限公司年月日鼎捷数智股份有限公司募集说明书鼎捷数智股份有限公司募集说明书六、董事会声明本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。鼎捷数智股份有限公司董事会年月日鼎捷数智股份有限公司募集说明书第十节备查文件除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照要求将下列文件作为备查文件，供投资者查阅：（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）资信评级报告；（五）其他与本次发行有关的重要文件。鼎捷数智股份有限公司募集说明书附表 1 商标截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有中国大陆注册商标 201 项，具体情况如下表所示：序号注册商标注册号注册人分类申请日有效期限取得方式鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号注册商标注册号注册人分类申请日有效期限取得方式鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号注册商标注册号注册人分类申请日有效期限取得方式鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号注册商标注册号注册人分类申请日有效期限取得方式鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号注册商标注册号注册人分类申请日有效期限取得方式鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号注册商标注册号注册人分类申请日有效期限取得方式鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号注册商标注册号注册人分类申请日有效期限取得方式注：上述商标均无他项权利。上述注册号为 1538335 的商标为发行人从原权利人中山市张家边电子厂处受让取得；上述注册号为 1570354 的商标为发行人从原权利人鼎新数智（发行人全资子公司）处受让取得；上述注册号为 3435791、3435790 的商标为发行人从原权利人鼎诚资讯股份有限公司（原发行人间接控制控股子公司）处受让取得；上述注册号为 5622997 的商标为发行人从原权利人广州鼎捷（发行人全资子公司）处受让取得；上述注册号为 5210682、5209826、5383860 的商标为发行人从原权利人上海神州数码技术信息管理有限公司（发行人原全资子公司）处受让取得；鼎捷数智股份有限公司募集说明书上述注册号为 28143447 的商标为发行人从原权利人上海鼎捷移动（原发行人全资孙公司）处受让取得。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有中国大陆以外注册商标 171 项，具体情况如下表所示：注册/审定序号商标名称商标图样注册人类别专用期限取得方式号 WorkflowERP 及图鼎新电脑 Data Systems 及图鼎新电脑 Data Systems 及图鼎新电脑 Data Systems 及图鼎新电脑 Data Systems 及图鼎新电脑 Data Systems 及图鼎新电脑 Data Systems 及图电子商务链及 e - B chain 电子商务链及 e - B chain 鼎捷数智股份有限公司募集说明书注册/审定序号商标名称商标图样注册人类别专用期限取得方式号电子商务链及 e - B chain 电子商务链及 e - B chain 电子商务链及 e - B chain 鼎捷软件图鼎新电脑股份 9、38、（双 V 型 1） 35、42 鼎捷数智股份有限公司募集说明书注册/审定序号商标名称商标图样注册人类别专用期限取得方式号 DigiwinSoft 及图智汇达人设计图智汇达人设计图智汇达人设计图智汇达人设计图智汇达人设计图智汇达人设计图 A1 商务应用云及图 A1 商务应用云及图 A1 商务应用云及图 A1 商务应用云及图 A1 商务应用云及图 A1 商务应用云及图鼎捷数智股份有限公司募集说明书注册/审定序号商标名称商标图样注册人类别专用期限取得方式号鼎诚信息及 DigiChain 及图 DataSystems 及图鼎新电脑及 9、38、图 35、42 鼎捷数智股份有限公司募集说明书注册/审定序号商标名称商标图样注册人类别专用期限取得方式号智互联 Zhilink 及图智互联 Zhilink 及图智互联 Zhilink 及图智互联 Zhilink 及图智互联 Zhilink 及图智互联 Zhilink 及图智互联 Zhilink 及图智互联 Zhilink 及图智互联 Zhilink 及图 DigiwinSoft ATHENA 及图鼎捷数智股份有限公司募集说明书注册/审定序号商标名称商标图样注册人类别专用期限取得方式号 DIGIWIN METIS DIGIWIN 16、35、 METIS 38、41 DigiwinSoft ATHENA 及图鼎捷数智股份有限公司募集说明书注册/审定序号商标名称商标图样注册人类别专用期限取得方式号鼎新电脑图鼎捷数智股份有限公司募集说明书注册/审定序号商标名称商标图样注册人类别专用期限取得方式号单 V+DigiwinSoft 注：上述商标均无他项权利。上述注册号为 01302134、01303589 的商标为鼎新数智从原权利人鼎华系统（发行人控股子公司）处受让取得；上述注册号为 01978122、01978343、01982381、人全资子公司）处受让取得；上述注册号为 01926212、01926495、01924541、发行人全资孙公司）处受让取得。鼎捷数智股份有限公司募集说明书附表 2 专利截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利 49 项，其中发明专利 44 项，外观设计专利 4 项，实用新型专利 1 项，具体情况如下表所示：序号权属人专利名称类型专利号有效期限取得方式下载脚本语言关连档案体移动设备网页窗体生成 2011/10/21 至方法 2031/10/20 电子数据同步方法及电 2011/12/30 至子数据同步处理系统 2031/12/29 数据库存取方法以及系 2011/12/31 至统 2031/12/30 一种软件系统功能划分 2011/12/30 至及组合的方法 2031/12/29 虚拟环境中的软件保护 2012/12/26 至系统及软件保护方法 2032/12/25 多栏位表单处理方法以 2012/10/22 至及系统 2032/10/21 远程处理客户端交互的 2012/12/31 至装置 2032/12/30 页面管理系统以及页面 2012/12/26 至管理方法 2032/12/25 服务信息管理方法及服 2012/12/27 至务信息管理系统 2032/12/26 适用于远程程序呼叫的序呼叫方法共享数据系统及共享数 2017/8/11 至据方法 2037/8/10 程序连结方法及程序连 2017/12/21 至结系统 2037/12/20 自动训练虚拟助理的方 2018/3/23 至法及系统 2038/3/22 鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号权属人专利名称类型专利号有效期限取得方式应用程序接口服务搜寻 2021/2/9 至系统及其搜寻方法 2041/2/8 显示屏幕面板的项目展 2021/8/20 至示图形用户界面 2036/8/19 显示屏幕面板的项目展 2021/8/20 至示图形用户界面 2036/8/19 显示屏幕面板的项目展 2021/8/20 至示图形用户界面 2036/8/19 发行人、一种端边云的工业微服大学及介质显示屏幕面板的项目展 2021/8/20 至示图形用户界面 2036/8/19 发行人、上海交通大学、上海交通大工智能研究院、上海工程技术大学用于侦测业务系统的电 2020/9/14 至子装置及其侦测方法 2040/9/13 即时响应系统以及即时 2022/8/1 至响应方法 2042/7/31 云应用间的集成系统及 2022/1/26 至其方法 2042/1/25 一种用于服务器系统的统数据闸道系统以数据互 2021/9/29 至通方法 2041/9/28 请求集成系统及请求集 2022/5/16 至成方法 2042/5/15 业务流程管理系统及业 2021/4/23 至务流程管理方法 2041/4/22 业务逻辑表示模型的建 2021/5/11 至模装置及其建模方法 2041/5/10 虚拟助理的自动学习方 2018/5/9 至法及系统 2038/5/8 操作虚拟助理的方法及 2018/2/13 至系统 2038/2/12 基于内存运算的派工系 2022/4/27 至统以及派工方法 2042/4/26 鼎捷数智股份有限公司募集说明书序号权属人专利名称类型专利号有效期限取得方式南京品微、南京一种 PCB 产品制造全流 2020/4/28 至程追溯光电解析装置 2040/4/27 技术有限公司划片刀智能物料管理设 2021/11/1 至备 2041/10/31 半导体先进封装晶圆图法一种实现设备远程数据 2021/4/2 至采集及控制的装置 2041/4/1 一种 SECSGEM 通讯协 2019/12/5 至议转换的方法 2039/12/4 优惠券分配系统和优惠 2019/10/14 至券分配方法 2039/10/13 业务数据交换系统以及 2022/3/23 至业务数据交换方法 2042/3/22 会员回购商品的信息处理系统与方法业务流程管理系统及其 2022/3/23 至方法 2042/3/22 用于管理产品的系统及 2022/12/1 至方法 2042/11/31 报告期内，鼎捷数智以其拥有的专利号为 2012105794770、2012105935317、限公司卢湾支行的借款设定质押担保，担保金额为 3,000 万元，借款期限为 2024 年 5 月 8 日至 2024 年 11 月 8 日，并就此质押事项办理了专利权质押登记。2024 年 7 月 3 日，发行人收到了国家知识产权局出具的《专利权质押登记通知书》，专利权质押登记号为 Y2024310000567，质权自 2024 年 6 月 28 日起设立，并于截至 2025 年 6 月 30 日，鼎捷数智以其拥有的专利号为 2022109156471、质押担保，担保金额为 5,000 万元，借款期限为 2025 年 6 月 9 日至 2026 年 6 月 8 日，并就此质押事项办理了专利权质押登记。2025 年 7 月 8 日，国家知识鼎捷数智股份有限公司募集说明书产权局出具《专利权质押登记通知书》，专利权质押登记号为 Y2025310000530，质权自 2025 年 6 月 20 日起设立。利实施许可合同备案号 X2024310000112 ，就发行人拥有的专利号为许可人为上海数智，许可使用费支付方式为无偿，许可期限至 2029 年 7 月 20 日。除以上情形外，截至 2025 年 6 月 30 日，上述专利不存在他项权利。上述专利号为 2005101258613、2008101462939 的专利为发行人从原权利人台湾鼎新（发行人全资子公司）处受让取得；上述专利号为 2005100630045 的专利为发行人从原权利人台湾鼎新（发行人全资子公司）、鼎诚资讯股份有限公司（原发行人间接控制控股子公司）处受让取得。上述专利号为 2019109730638、2019109732949 的专利为鼎新数智从原权利人治略资讯整合股份有限公司处受让取得。根据发行人《关于全资子公司对外投资的公告》[公告编码：2018-03040]，鼎新数智持有治略资讯整合股份有限公司的境外母公司 Crowdinsight Corporation（BVI）约 10%的股权，2022 年 9 月 13 日，治略资讯整合股份有限公司的股东 Crowdinsight Corporation（BVI）将其持有的 100%股权转让给走着瞧股份有限公司，走着瞧股份有限公司与鼎新数智无关联关系。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人共拥有 2 项共有专利，专利号分别为利仅为部分细分产品细分功能的支持，亦可以通过其他方式替代，不属于发行人重要专利，对发行人经营不构成重大影响，且发行人与共同专利权人上海交通大学、上海交通大学宁波人工智能研究院、上海工程技术大学不存在纠纷。南京品微拥有 1 项共有专利，专利号为 2020103470038。南京品微该专利主要用于前期方案及产品预研，没有对应该专利的业务产品实现，南京品微实际业务应用中由于场景变化采用其他技术实现，没有应用此专利。权利人南京颖图电鼎捷数智股份有限公司募集说明书子技术有限公司不涉及该 PCB 全流程追溯业务领域。上述专利不属于公司重要专利，对公司经营不构成重大影响,且公司与共同专利权人南京颖图电子技术有限公司不存在纠纷。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及子公司合计拥有中国大陆以外专利 181 项，164 项为发明专利，6 项为设计（外观设计）专利，11 项为新型（实用新型）专利。具体情况如下：序专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式号下载脚本语言关连档案群的方法及其相关之电脑可读取之记录媒体适用于 Web 及 Non-Web 应用系统的单一登入方法电子资料同步方法及电子资料同步处理系统服务资讯管理方法及服务资讯管理系统虚拟环境中的软体保护系统及软体保护方法鼎捷数智股份有限公司募集说明书序专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式号推论系统或产品品质异常的智能方法与系统推论系统或产品品质异常的智能系统用于侦测业务系统的电子装置及其侦测方法鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人业务流程管理系统及业务流程管理鼎新数智、方法发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人应用程式介面服务搜寻系统及应用鼎新数智、程式介面服务搜寻方法发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人多云端应用之间的集成系统及其方鼎新数智、法发行人鼎新数智、发行人鼎捷数智股份有限公司募集说明书序专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式号鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人业务逻辑表示模型的建模装置及建鼎新数智、模方法发行人具有自动升级功能的开发系统以及鼎新数智、开发系统的自动升级方法发行人鼎新数智、发行人业务资料交换系统以及业务资料交鼎新数智、换方法发行人用于自动勾稽财务的系统以及用于鼎新数智、自动勾稽财务的方法发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人企业资源规划装置及其智慧式除错鼎新数智、方法发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人关联资料自动处理系统以及关联资鼎新数智、料自动处理方法发行人业务行为管理系统及业务行为管理鼎新数智、方法发行人设备孪生数据的模拟系统以及设备鼎新数智、孪生数据的模拟方法发行人差异资料处理系统以及差异资料处鼎新数智、理方法发行人企业资源规划系统及其自动更新方鼎新数智、法发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人预测资料平衡系统以及预测资料平鼎新数智、衡方法发行人基于自动侦测的设计变更处理系统鼎新数智、及其方法发行人设备模拟数据生成系统以及设备模鼎新数智、拟数据生成方法发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人鼎捷数智股份有限公司募集说明书序专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式号用于管理浮水印图片的系统及其方鼎新数智、法发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人基于数据驱动的执行系统及其执行鼎新数智、方法发行人鼎新数智、发行人根据订单的风险决定应对方案的系鼎新数智、统及方法发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人需求数据处理系统以及需求数据处鼎新数智、理方法发行人业务数据处理系统以及自动抓取数鼎新数智、据的方法发行人元数据生成系统以及元数据生成方鼎新数智、法发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人分布式排程系统以及分布式排程方鼎新数智、法发行人供应链数据管理系统以及供应链数鼎新数智、据管理方法发行人基于数据流程管理的数据撤回系统鼎新数智、以及数据撤回方法发行人鼎新数智、发行人数据自动发布系统及数据自动发布鼎新数智、方法发行人预测资料处理系统以及预测资料处鼎新数智、理方法发行人数据处理系统以及自动发起流程的鼎新数智、方法发行人鼎捷数智股份有限公司募集说明书序专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式号鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人鼎新数智、发行人数据血缘管理系统以及数据血缘管鼎新数智、理方法发行人结构化资料分析系统以及结构化资鼎新数智、料分析方法发行人鼎新数智、发行人 DATA SHARING SYSTEM AND 鼎新数智、 US11853818 DATA SHARING METHOD 发行人 B2 DISPLAY SCREEN OR PORTION 鼎新数智、 USD1014521 发行人 S USER INTERFACE METADATA GENERATING 鼎新数智、 US11977543 发行人 B2 GENERATING METHOD MIDDLEWARE SYSTEM AND 鼎新数智、 US11991261 发行人 B1 RETURNING METHOD BUSINESS DATA EXCHANGE 鼎新数智、 US12010187 发行人 B2 EXCHANGE METHOD DATA GATEWAY SYSTEM AND 鼎新数智、 US12015608 发行人 B2 METHOD DEVELOPMENT SYSTEM WITH AUTOMATIC UPGRADE 鼎新数智、 US12079617 发行人 B2 UPGRADE METHOD OF DEVELOPMENT SYSTEM ELECTRONIC DEVICE FOR DETECTING BUSINESS SYSTEM US11687853 AND DETECTION METHOD B2 THEREOF 基于记忆体运算的派工系统以及派鼎华系统、工方法南京鼎华鼎华系统、南京鼎华基于语音控制的执行系统以及基于鼎华系统、语音控制的执行方法南京鼎华鼎华系统、南京鼎华鼎捷数智股份有限公司募集说明书序专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式号通讯报文识别系统以及通讯报文识鼎华系统、别方法南京鼎华鼎华系统、南京鼎华鼎华系统、南京鼎华适用于远端程序呼叫的逾时控制单元与远端程序呼叫方法一种用于伺服器系统的更新方法以及伺服器系统 VERSION MANAGEMENT SYSTEM AND 发行人、鼎 US12131143B VERSION MANAGEMENT METHOD 新数智 2 STRUCTURED DATA ANALYSIS SYSTEM 发行人、鼎 US12130786B 新数智 2 ANALYSIS DATA-DRIVEN EXECUTION SYSTEM AND 发行人、鼎 US12153543B EXECUTION METHOD THEREOF 新数智 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METHOD 新数智 2 DATA MATCHING DEVICE AND DATA 发行人、鼎 US12314257B MATCHING METHOD 新数智 2 备产偏差数据分析系统以及备产偏发行人、鼎差数据分析方法新数智发行人、鼎新数智南京鼎华、鼎华系统发行人、鼎新数智发行人、鼎新数智基于数据变化驱动的执行系统以及发行人、鼎执行方法新数智发行人、鼎新数智生产线信息交换系统以及生产线信南京鼎华、息交换方法鼎华系统滚动式备料处理系统以及滚动式备发行人、鼎料处理方法新数智南京鼎华、鼎华系统注：上述专利均无他项权利。上述专利号为 I282502 的专利为鼎新数智从原权利人鼎华系统（发行人控股子公司）处受让取得；上述专利号为 I451322、I461944、I462012、I467482、I474219、 I498037、I503748、I503749、I517020、I522905、I530859、I530873 的专利为鼎新数智从原权利人发行人处受让取得；其余受让取得的专利为鼎新数智从原权利人治略资讯整合股份有限公司处受让取得。

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